江苏新泉汽车饰件股份有限公司

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-106

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

转股代码：191509 转股简称：新泉转股

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于“新泉转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 可转债转股代码：191509

● 转股简称：新泉转股

● 转股价格：人民币19.40元/股

● 转股期起止日期：2018年12月10日至2024年6月3日

一、可转债发行上市概况

（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]283号）核准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日公开发行了450万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，按面值发行，期限6年，发行总额45,000万元。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2018]90号文同意，公司4.5亿元可转换公司债券于2018年6月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新泉转债”，债券代码“113509”。

（三）根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》 （以下简称“募集说明书”）的约定，公司该次发行的“新泉转债”自2018年12月10日起可转换为本公司股份。

二、新泉转债转股的相关条款

（一）发行规模：人民币4.5亿元。

（二）票面金额：人民币100元/张，按面值发行。

（三）票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

（四）债券期限：6年，自2018年6月4日起至2024年6月3日止。

（五）转股期起止日期：2018年12月10日至2024年6月3日。

（六）转股价格：人民币19.40元/股。

三、转股申报的有关事项

（一）转股代码和简称

可转债转股代码：191509

可转债转股简称：新泉转股

（二）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的新泉转债全部或部分申请转为本公司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2018年12月10日至2024年6月3日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、新泉转债停止交易前的可转债停牌时间；

2、本公司股票停牌时间；

3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（七）转换年度利息的归属

新泉转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2018年6月4日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

新泉转债的初始转股价格为25.34元/股，最新转股价格为19.40元/股。

因公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%，触发公司《募集说明书》规定的转股价格向下修正条件。2018年8月18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向下修正“新泉转债”转股价格的议案》。2018年9月5日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于向下修正“新泉转债”转股价格的议案》。2018年9月5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于确定向下修正“新泉转债”转股价格的议案》，转股价格修正为19.40元/股。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

在新泉转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股： P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利： P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、新泉转债的赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（二）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

六、新泉转债的回售条款

（一）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

七、其他

投资者如需了解新泉转债的相关条款，请查阅本公司于2018年5月31日刊载于《上海证券报》的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

联系部门：投资管理部

咨询电话：0519-85122303

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2018年12月3日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2018-107

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

转股代码：191509 转股简称：新泉转股

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于回购公司股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年10月17日和2018年11月2日召开第三届董事会第十一次会议和2018年第四次临时股东大会及第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》及《关于进一步明确公司以集中竞价交易方式回购的股份具体用途的议案》等相关议案，并于2018年11月17日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2018年11月21日，公司实施了本次回购公司股份的首次回购，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。

根据相关规定，现将本次回购公司股份的进展情况公告如下：

截至2018年11月30日，公司通过集中竞价交易方式累计已回购股份数量为1,621,120股，占公司目前总股本的0.71%。成交的最低价格为16.48元/股，成交的最高价格为17.70元/股，支付的总金额为28,333,340.14元。本次回购符合公司回购方案的要求。

公司将严格按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关规范性文件的要求，实施股份回购并及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2018年12月3日