黄山永新股份有限公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2018-027
黄山永新股份有限公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次（临时）会议于2018年11月28日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，2018年12月3日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事14名，实际参与表决董事14名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长孙毅先生主持。
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票14票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
与会董事逐项审议了本议案的内容，该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会进行逐项审议。具体如下：
1、回购股份的目的
公司认为目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格及调整原则
本次回购股份的价格为不高于8元/股。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金；资金总额不低于人民币7,500.00万元，不超过人民币15,000.00万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
拟回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币15,000.00万元、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份数量为18,750,000股，约占公司当前总股本的3.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的实施期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12 个月。
7、回购股份的相关安排
回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励计划，资金金额为不低于3,000.00万元且不超过5,000.00万元；其余部分将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，资金金额为不低于2,500.00万元且不超过12,000.00万元。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、会议以赞成票14票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
三、会议以赞成票14票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
《公司章程》修订案及全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
四、会议以赞成票14票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
本次董事会决定于2018年12月20日在公司会议室召开公司2018年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
通知内容详见2018年12月4日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月四日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2018-028
黄山永新股份有限公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次（临时）会议于2018年11月28日以传真的形式发出会议通知，2018年12月3日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席江文斌先生主持。
经与会监事审议表决，通过如下决议：
会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
1、回购股份的目的
公司认为目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格及调整原则
本次回购股份的价格为不高于8元/股。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金；资金总额不低于人民币7,500.00万元，不超过人民币15,000.00万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
拟回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币15,000.00万元、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份数量为18,750,000股，约占公司当前总股本的3.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的实施期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12 个月。
7、回购股份的相关安排
回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励计划，资金金额为不低于3,000.00万元且不超过5,000.00万元；其余部分将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，资金金额为不低于2,500.00万元且不超过12,000.00万元。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
监 事 会
二〇一八年十二月四日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2018-029
黄山永新股份有限公司关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）重要内容提示
1、回购金额：不低于7,500.00万元，不超过15,000.00万元；
2、回购价格：不高于8元/股；
3、回购数量：按回购金额上限人民币15,000.00万元、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份数量为18,750,000股，约占公司当前总股本的3.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
4、回购期限：自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月；
5、回购股份的相关安排：回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励计划，资金金额为不低于3,000.00万元且不超过5,000.00万元；其余部分将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，资金金额为不低于2,500.00万元且不超过12,000.00万元。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。
（二）风险提示
1、本次回购预案可能出现公司股东大会审议未通过的风险；
2、回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
3、存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》的相关规定，黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，该预案已经公司于2018年12月3日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司认为目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格及调整原则
本次回购股份的价格为不高于8元/股。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金；资金总额不低于人民币7,500.00万元，不超过人民币15,000.00万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
拟回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币15,000.00万元、回购价格上限8元/股进行测算，预计回购股份数量为18,750,000股，约占公司当前总股本的3.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、若在回购期限内，回购股份金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、若公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币15,000.00万元、回购价格上限8元/股进行测算，预计本次回购18,750,000股股票。
1、如果回购股份全部被注销，则公司股本结构变动情况如下：
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2、如果回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并锁定，则公司股权结构变动情况如下：
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上述回购股份在实施以上相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截止2018年9月30日，公司总资产为237,214.92万元，流动资产为153,863.27万元（其中：货币资金余额为57,427.79万元），净资产为176,236.42万元，前三季度实现营业收入165,961.03万元，实现归属于上市公司股东的净利润14,918.44万元（以上财务数据均未经审计）。本次回购金额上限占公司总资产的6.32%、占流动资产的9.75%、占公司净资产的8.51%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币15,000.00万元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在减持计划的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖公司股份的情况；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间，无可预计披露的减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将优先用于员工持股计划或者股权激励计划，资金金额为不低于3,000.00万元且不超过5,000.00万元；其余部分将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，资金金额为不低于2,500.00万元且不超过12,000.00万元。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将履行对本次回购股份事项公告通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购预案可能出现公司股东大会审议未通过的风险；
2、回购期限内公司股票价格持续超出回购预案披露的价格上限，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
3、本次回购股份将用于员工股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销以减少公司注册资本等。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险；上市公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议
特此公告。
黄山永新股份有限公司
二〇一八年十二月四日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2018-030
黄山永新股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次（临时）会议决定于2018年12月20日（星期四）在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会，会议召开情况如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十二次（临时）会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2018年12月20日（星期四）下午2:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月19日（星期三）下午15:00至2018年12月20日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年12月13日（星期四）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：黄山市徽州区徽州东路188号公司会议室。
二、会议审议事项
1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
1.1、回购股份的目的
1.2、回购股份的方式
1.3、回购股份的价格及调整原则
1.4、回购股份的资金总额及资金来源
1.5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.6、回购股份的实施期限
1.7、回购股份的相关安排
2、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案
3、关于修订《公司章程》的议案
上述议案经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，内容详见2018年12月4日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。
上述议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中议案1需进行逐项审议。本次临时股东大会提案1、2应对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、提案编码
本次临时股东大会议案编码如下表：
■
四、会议登记方法
1、登记方式：
1.1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
1.2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记；
1.3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）
2、登记时间：2018年12月17日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。
3、登记地点：公司证券投资部。
信函登记地址：公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号；
邮 编：245900；
传真号码：0559-3516357。
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
五、其他事项
1、会议咨询：公司证券投资部
联系人：唐永亮先生、陈慧洁女士
联系电话：0559-3514242
2、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362014”，投票简称为“永新投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年12月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
七、备查文件
公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月四日
附件：授权委托书
黄山永新股份有限公司
2018年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山永新股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
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委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托股东持有上市公司股份性质：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注1：授权委托书剪报或重新打印均有效。
注2：法人股东受托人，应携带营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件参与股东大会。
