上海爱婴室商务服务股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2018-060
上海爱婴室商务服务股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2018年11月30日上午10:00以通讯方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司签订投资框架协议的议案》
公司拟与重庆泰诚实业有限公司（以下简称“目标公司”）及重庆婴友商贸有限公司（以下简称“原股东”）签订《关于重庆泰诚实业有限公司之投资框架协议》（以下简称“本协议”）。本协议及后续签订的正式协议，有利于公司与目标公司及目标公司原股东进行深度合作，实现优势互补和共同发展。
目标公司从事母婴产品零售及服务行业，主要业务区域位于重庆涪陵区，开设门店约20余家。
公司拟以自有资金投资1,800万元，用以收购目标公司部分股权并向其增资。本次交易完成后，公司将合计持有目标公司51.72%的股权，成为其控股股东，目标公司原股东持有目标公司48.28%的股权。
具体情况详见公司同期披露的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于签订投资框架协议的公告》（公告编号：2018-061）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2018年12月04日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2018-061
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于签订投资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 履约的重大风险及不确定性：
1.本次签订的《投资框架协议》为协议各方初步确定合作意愿的约束性文件，本次投资的具体正式实施尚需各方根据《投资框架协议》内容，签订正式投资合同或协议。双方能否签订正式投资合同或协议存在不确定性。
2.本次交易所涉事项尚需经过交易各方相应的决策和审批程序并签署 正式协议后方能实施。
● 对上市公司当年业绩的影响：公司尚未与交易各方签署《股权转让协议》及《增资协议》。在《股权转让协议》和《增资协议》生效及执行前，本次签署的《投资框架协议》不会对公司2018年业绩构成重大影响。
● 本次投资将不会构成关联交易，亦不会构成重大资产重组
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易情况概述
为进一步深化合作，实现优势互补和共同发展，2018年11月30日，经上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第三届董事会第九次会议审议通过，同意公司与重庆泰诚实业有限公司（以下简称“目标公司”、“乙方”）及重庆婴友商贸有限公司（以下简称“原股东”、“丙方”）签订《关于重庆泰诚实业有限公司之投资框架协议》（以下简称“本协议”、“《投资框架协议》”）。
本协议的签订不构成关联交易或其他利益安排，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易相关方的基本情况
甲方：上海爱婴室商务服务股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1157室
法定代表人：施琼
乙方：重庆泰诚实业有限公司
注册地址：重庆市涪陵区大顺乡大顺路66号1-20号
法定代表人：冉茂容
统一社会信用代码: 91500102MA5YWW9H5X
注册资本：1,000万元
股权结构：
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经营范围：批发、零售（含利用互联网销售）：日用百货、保健用品、玩具、化妆品；婴幼儿沐浴服务；美容服务（以上两项须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；保健按摩（不含医疗按摩）；室内娱乐活动（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；家政服务；货物进出口贸易；餐饮服务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；加工、销售：食品（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、服装；广告设计、制作；庆典策划；企业管理咨询；装饰工程施工（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。
丙方：重庆婴友商贸有限公司
注册地址:重庆市涪陵区八一路2号御锦江都
法定代表人：高蓉
统一社会信用代码：915001020943837938
注册资本：100万元
经营范围：日用百货、服装；零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品（按许可证核定的期限从事经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（三）协议签署的时间、交易方式
2018年12月03日，公司与目标公司及目标公司原股东重庆婴友商贸有限公司共同签署了《投资框架协议》，就目标公司股权转让及向目标公司增资事宜达成初步的意向，公司意向持有目标公司51.72%的股权，成为目标公司的控股股东。
（四）签署协议履行的审批程序
本次签署的协议仅为投资框架协议，已提交公司第三届董事会第九次会议审议通过。
二、目标公司简介
重庆泰诚实业有限公司成立于2018年5月14日，系重庆婴友商贸有限公司全资子公司，主要从事母婴产品零售及服务行业，并于重庆涪陵区开设门店约20余家。
三、投资框架协议的主要内容
（一）公司拟以自有资金合计向目标公司投资1,800万元。其中900万元投资款应按照各方同意后续签署的《关于重庆泰诚实业有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定以收购原股东持有的标的股权并支付相应对价方式完成支付（以下简称“老股转让”）；剩余900万元投资款应按照各方同意后续签署的《关于重庆泰诚实业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）的约定以认购目标公司新增注册资本的方式完成支付（以下简称“增资”）。
（二）老股转让和增资应当同时进行，各方应当在本协议相应条款约定的先决条件被满足或被公司豁免后10日内以《投资框架协议》内容为基础签署正式《股权转让协议》和《增资协议》。
（三）违约及其责任
1.本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。
2.各方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予赔偿。
3.如本协议约定的相关条件成就后，目标公司和/或原股东拒绝公司进行本次投资，则目标公司和/或原股东应当向公司支付投资款的20%作为违约金；反之，公司应当向目标公司和/或原股东支付投资款的20%作为违约金。本条所述违约金不排斥上述第2条的履行，如违约金不足以补偿守约方的实际损失，守约方有权要求就不足部分继续要求违约方支付相关赔偿金。
四、对上市公司的影响
截至本公告发布之日，公司与交易各方尚未实施具体合作事宜，本协议的签署对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。公司与交易各方若能签署正式的《股权转让协议》及《增资协议》，则有利于公司和目标公司进行深度合作，实现优势互补和共同发展，对公司未来经营业绩产生有利影响。
五、重大风险提示
（一）本协议为协议各方初步确定合作意愿的约束性文件，本次投资的具体正式实施尚需各方根据本协议内容，签订正式投资合同或协议。双方能否签订正式投资合同或协议存在不确定性。
(二)本次交易所涉事项尚需经过交易各方相应的决策和审批程序并签署正式协议后方能实施。
公司将根据具体的合作情况及投资进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）《上海爱婴室商务服务股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
（二）《关于重庆泰诚实业有限公司之投资框架协议》
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2018年12月04日
