浙江瀚叶股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书

股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2018-156

浙江瀚叶股份有限公司

关于回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经公司于2018年11月4日召开的第七届董事会二十一次会议及2018年11月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规相关规定，浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金或其他资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

二、拟回购股份的种类

本次回购的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）

三、拟回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

四、拟回购股份的数量或金额。

本次回购股份的金额：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元、不超过人民币50,000万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。本次回购股份的数量：按回购金额上限50,000万元、回购价格上限每股7.67元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为6,518.90万股，约占公司目前已发行总股本的2.08%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

五、拟回购股份的价格

本次回购价格上限不超过每股7.67元。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

六、拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金或其他资金。

七、回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起6个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市 场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

八、 回购股份的用途

本次回购的股份将作为公司用于转换上市公司发行的可转债、后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励、员工持股计划、发行可转债，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

九、决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产532,053.18万元，归属于上市公司股东的所有者权益441,805.73万元，流动资产178,304.37万元。若回购金额上限人民币50,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为9.40%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为11.32%、约占流动资产的比重为28.04%。按回购金额上限50,000万元、回购价格上限每股7.67元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为6,518.90万股，约占公司目前已发行股份总数的2.08%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于5,000万元、不超过50,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

十一、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜

为保证本次股份回购的顺利实施，公司2018年第三次临时股东大会已授权董事会在本次回购股份过程中办理如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括转换发行的可转债、制定股权激励计划或员工持股计划或注销相应回购股份；

2、授权公司董事会及董事会授权公司管理层办理回购股份事宜，包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

（2）根据回购预案择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

（3）根据实际回购情况，以及后续转换发行的可转债或股权激励计划或员工持股计划或注销减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（4）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定；

2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次回购股份预案具有必要性；

3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币50,000万元，资金来源为自有资金或其他资金。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案具有可行性；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

5、同意将上述《关于回购公司股份预案的议案》提交公司股东大会审议。

十三、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况

经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十四、律师事务所就本次回购出具的法律意见

国浩律师（杭州）事务所就本次回购出具了《关于浙江瀚叶股份有限公司回购社会公众股份之法律意见书》，其结论意见如下：

本所律师认为：本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金或其他资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。

十五、其他事项说明

（一）前十名无限售条件股东的持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年11月2日）及2018年第三次临时股东大会股权登记日（2018年11月15日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例。内容详见公司于2018年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2018-149）。

（二）债权人通知

本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。 2018年11月22日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-151），对公司所有债权人进行公告通知。

（三）回购专用账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：浙江瀚叶股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882338335

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十六、本次回购的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

2、如公司此次回购股票用于转换发行的可转债或股权激励计划或员工持股计划，回购存在因相关方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、未能经中国证监会核准、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户的风险。

十七、备查文件

1、公司第七届二十一次董事会会议决议；

2、独立董事关于回购公司股份预案的独立意见；

3、公司2018年第三次临时股东大会决议；

4、关于回购公司股份预案的公告；

5、关于前十名无限售条件股东持股情况的公告；

6、关于回购股份通知债权人的公告；

7、国浩律师（杭州）事务所关于浙江瀚叶股份有限公司回购社会公众股份之法律意见书。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018年12月4日