宁波热电股份有限公司详式权益变动报告书

股票代码：600982 股票简称：宁波热电 上市地点：上海证券交易所

宁波热电股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：宁波热电股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：宁波热电

股票代码：600892

信息披露义务人名称：宁波能源集团有限公司

住所：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼

通讯地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼

权益变动性质：增加

签署日期：二〇一八年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宁波热电股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在宁波热电股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是宁波热电拟向信息披露义务人发行股份购买资产。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须取得上市公司股东大会、宁波市人民政府国有资产监督管理委员会、中国证监会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人简介

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的股权控制情况

开投集团持有能源集团100%股权，开投集团为宁波热电控股股东。公司股权结构图如下：

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（二）信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况

截至本报告书出具日，能源集团控制的主要企业情况如下：

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三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：

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四、信息披露义务人业务发展及简要财务情况

（一）主营业务发展状况

能源集团为开投集团能源电力板块的投资平台，其经营范围为：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。

（二）最近三年的简要财务情况

单位：万元

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五、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告出具日，信心披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况。

七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

能源集团为开投集团全资子公司，实际控制人为宁波市国资委，最近两年，信息披露义务人的控股股东、实际控制人均未发生变化。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

宁波热电目前核心业务为热电联产。通过本次交易，上市公司可做大经营规模并增强盈利能力，有利于提升上市公司的核心竞争力。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的宁波热电发行的新股外，并无在未来12个月内继续增持宁波热电股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易预案已经交易对方开投集团及能源集团同意；

2、本次交易预案已获得宁波市国资委原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过；

4、宁波市国资委完成对标的资产评估报告的核准；

6、本次交易方案已经开投集团及能源集团内部决策通过；

7、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、宁波市国资委批准本次交易正式方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意开投集团、能源集团免于发出收购要约；

3、中国证监会核准本次交易；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，宁波热电的总股本为746,930,000股，信息披露义务人未持有上市公司股份。

根据本次重组方案，本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司277,033,271股股票，占上市公司股权比例为25.65%。本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：

单位：万股

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二、本次交易具体方案

上市公司已与开投集团和能源集团于2018年11月30日签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权，以及开投集团全资子公司能源集团持有的明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁电海运100%股权。本次交易的具体方案如下：

（一）交易对方

本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为开投集团持有的溪口水电51.49%股权以及能源集团持有的科丰热电98.93%股权、明州热电100.00%股权、久丰热电40.00%股权、宁波热力100.00%股权、宁电海运100.00%股权。

（三）标的资产定价依据

本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018年7月31日）的评估价值为基础确定。

（四）标的资产的作价

根据天健兴业出具的相关标的项目资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：

单位：万元

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（五）发行股份的发行对象、方式

本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。

（六）发行股份的种类和面值

本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（七）发行股份定价基准日

本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（即2018年10月27日）。

（八）发行股份的定价依据和价格

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为3.36元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为3.42元/股。

定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。

（九）本次交易股票发行价格调整机制

1、价格调整触发条件

本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；且

B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）跌幅超过20%。

（2）向上调整

A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；且

B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）涨幅超过20%。

2、调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

3、调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（十）发行股份数量

本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次交易标的资产作价总计为113,957.35万元，发行股份数量为33,320.8629万股，其中向开投集团发行5,617.5361万股，向能源集团发行27,703.3271万股。

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如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司再有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。

（十一）股份锁定期安排

开投集团、能源集团承诺：

1、在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

2、本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长6个月。

3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。

4、开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。

5、本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。

7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

（十二）发行股票拟上市地点：上海证券交易所。

（十三）资产交割

1、本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助宁波热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

2、公司应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在发行股份购买资产过程中认购的公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。公司新增股份登记至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。

（十四）过渡期资产变化及期间损益

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。

过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后30个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由开投集团、能源集团向公司补偿。

（十五）滚存未分配利润安排

公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

（十六）决议的有效期

本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书出具日，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间重大关联交易详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”。除协议双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

四、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 权益变动目的”之“三、本次权益变动决定所履行的相关程序”。

五、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经协议双方同意并确认，信息披露义务人通过本次交易认购的宁波热电非公开发行的A股股份自发行结束日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，信息披露义务人在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

第五节 资金来源

本次权益变动信息披露义务人不涉及资金支付事宜、不涉及资金来源问题；信息披露义务人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于宁波热电及其关联方的情形。

第六节 后续计划

一、本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

上市公司的业务范围包括：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务；热力供应；投资管理；股权投资；融资租赁；大宗商品贸易。其中，热电联产是公司的核心业务。2015年至今，公司的主营业务未发生重大变化。

信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内改变或调整宁波热电主营业务的计划。

二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内对宁波热电及其子公司的资产和业务进行出售、合并、促使宁波热电与他人合资或合作，或促使宁波热电通过资产购买或置换进行重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，目前尚无向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章程》的相关条款。

五、员工聘任调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

六、上市公司分红政策的变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作出重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

第七节 对上市公司影响分析

一、对上市公司主营业务的影响

本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，其中热电联产为上市公司核心业务。公司是浙江省宁波市最大的公用热电生产企业，公司所从事的热电联产具有显著的节能、环保效果，是国家政策重点支持发展的行业。公司主导产品是热力与电力，通过煤、天然气燃烧产生蒸汽提供给工业用户，同时通过汽轮机发电，直接接入电网。

本次拟收购标的资产中，明州热电、科丰热电及久丰热电主要从事热电联产业务，宁波热力主要从事管网供气业务，将其注入上市公司将大幅增加上市公司的电力及热力供应能力，强化公司核心业务竞争力；溪口水电主要从事抽水蓄能发电业务，宁电海运主要从事水上运输业务，将其注入上市公司将延伸上市公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，进一步提升公司盈利能力和自身竞争力，为宁波热电长期发展注入新的动力。

二、对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

三、对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

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本次交易前，开投集团为上市公司控股股东，持有上市公司30.67%股份。根据测算，本次重组完成后，开投集团持有上市公司26.41%股份，能源集团持有上市公司25.65%股份，开投集团直接和间接合计持有上市公司52.06%股份，仍为上市公司控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

四、对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次重组前，宁波热电主要业务包括热电联产、管网供气、投资与贸易及融资租赁，核心产品为蒸汽及电力。除宁波热电及下属公司外，宁波热电控股股东开投集团下属部分公司从事热电联产、抽水蓄能发电、管道供气或其他发电业务，与上市公司存在同业竞争情形。

（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施

本次交易完成后，宁波热电热电联产业务进一步增强，同时兼有抽水蓄能发电业务及水上运输业务。

因持续经营能力存在不确定性或盈利能力较弱等原因，宁波热电控股股东开投集团未将其下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下：

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针对上述情况，开投集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺，将宁波热电作为本公司供热及发电业务整合上市的唯一平台。

2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。本公司在委托上市公司运营管理能源集团及其子公司基础上，将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。

3、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司一一浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，本公司在委托上市公司行使根据该等企业章程享有的委派董事、监事、高级管理人员权利基础上，将在上述三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资，或在宁波热电选择不收购该等股权时将该等公司股权转让给无关联第三方。

4、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

能源集团已出具承诺如下：

“1、本公司将严格履行关于避免与宁波热电同业竞争的相关承诺。

2、除因持续经营能力存在不确定性、盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与宁波热电存在经营相同或相似业务的部分企业（详见附表）纳入本次重组范围外，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与宁波热电不存在经营相同或相似业务的情形。在本公司及其子公司由上市公司受托运营管理基础上，本公司将积极解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。

3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行出售持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

五、对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。

（二）本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（三）关于规范关联交易的承诺

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团已就减少和规范未来可能与宁波热电产生的关联交易作出如下承诺：

“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”

能源集团作出如下承诺：

“本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。”

六、其他方面的影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章程》的相关条款。

（二）对高级管理人员的影响

截至本重组报告出具日，上市公司暂无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。

（三）对上市公司治理的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与能源集团及其关联方之间的交易情况

2017年度及2018年1-7月期间，信息披露义务人与上市公司之间存在重大关联交易的关联交易，主要系向信息披露义务人下属宁波能源集团物资配送有限公司采购煤炭。

上市公司与能源集团及其关联方之间的重大关联交易情况如下：

单位：元

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二、与宁波热电董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与宁波热电董事、监事、高级管理人员未发生重大交易。

三、对拟更换的宁波热电董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在更换宁波热电董事、监事、高级管理人员或其他任何类似安排。

四、对宁波热电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

经自查，信息披露义务人在本报告书签署日之前六个月内没有通过证券交易所买卖宁波热电股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

经自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在审议本次交易首次董事会决议公告日前六个月内，没有通过证券交易所买卖宁波热电股票的行为。

第十节 信息披露义务人财务资料

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2015年度、2016年度、2017年度财务报表分别出具了瑞华宁波审字【2016】93020076号、瑞华宁波审字【2017】93020104号、瑞华宁波审字【2018】93020127号审计报告。信息披露义务人最近三年合并财务报表如下：

一、合并资产负债表

单位：元

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■

二、合并利润表

单位：元

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三、合并现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近三年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 有关声明

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第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；

3、各方签署的《发行股份购买资产协议》；

4、信息披露义务人最近3年经审计的财务会计报告。

二、备查地点

本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及上市公司办公地点。

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附表

详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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