鲁商置业股份有限公司
第十届董事会2018年第七次临时会议决议公告

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-065

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

第十届董事会2018年第七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第七次临时会议通知于2018年11月30日以书面形式发出，会议于2018年12月4日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

一、通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。同时，根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的资产评估报告，山东省商业集团有限公司承诺，山东福瑞达医药集团有限公司2018年、2019年、2020年实现的净利润总数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于2,537.00万元、5,555.74万元、8,493.43万元，如未达到利润承诺数，山东省商业集团有限公司须按照约定向上市公司进行补偿。该事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》（临2018-066）。

二、全票通过《关于授予预留部分股票期权的议案》。公司2018年股票期权激励计划预留部分股票期权授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予68名激励对象103.9万份股票期权，授予日为2018年12月4日。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于授予预留部分股票期权的公告》（临2018-067）。

三、全票通过《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》，同意公司于2018年12月24日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会，主要审议《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（临2018-069）。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年12月5日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-066

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 交易简要内容：鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”、“本公司”或“公司”）拟受让山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）持有的山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药”）100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易尚需提交公司股东大会批准后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

● 关联人补偿承诺：山东省商业集团有限公司承诺，山东福瑞达医药集团有限公司2018年、2019年、2020年实现的净利润总数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于2,537.00万元、5,555.74万元、8,493.43万元，如未达到利润承诺数，山东省商业集团有限公司须按照约定向上市公司进行补偿。

一、关联交易概述

1、本次交易的基本情况

为进一步落实上市公司战略转型规划，深化国有企业改革，提升上市公司持续经营能力，公司拟受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。本次交易完成后，公司将持有山东福瑞达医药集团有限公司100%的股权，不再持有泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权。

2、根据上市公司经审计2017年财务数据、福瑞达医药财务数据以及交易金额情况，本次交易价格不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的50%，标的资产的资产总额、资产净额，以及最近一个会计年度所产生的营业收入均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。相关比例计算如下：

单位：万元

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3、根据《股票上市规则》规定，本次交易方山东省商业集团有限公司为公司第一大股东，山东福瑞达医药集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。

4、上述事项已经公司2018年12月4日召开的第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过，本次关联交易占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交股东大会批准。

二、关联方介绍

公司名称：山东省商业集团有限公司

住所：济南市历下区山师东路４号

法定代表人：高洪雷

注册资本：122000万人民币

成立日期：1992年11月26日

公司类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资85400万元，占70%，山东国惠投资有限公司出资24400万元，占20%，山东省社会保障基金理事会出资12200万元，占10%。

山东省商业集团有限公司截至2017年末资产总额9,369,889.06万元，净资产772,834.22万元，目前持有公司53.02%股份，为公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）受让目标公司情况

1、公司基本情况

公司名称：山东福瑞达医药集团有限公司

住所：山东省济南市高新区新泺大街888号

法定代表人：刘德

注册资本：8100万人民币

成立日期：1993年4月17日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品(冷藏冷冻药品除外)的批发;许可证批准范围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售;保健品的批发销售(以上项目的有效期限以许可证为准);日用百货、消毒用品、化妆品及卫生用品的销售;生物化学技术开发;生物化工原料生产(不含危险化学品);进出口业务;在经核准的区域内直销经核准的产品(具体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的为准);预包装食品、散装食品、保健食品、家用电器、厨房用具、清洁用品、个人卫生用品的批发兼零售;会议及展览服务;旅游项目开发;网站设计、网页开发、维护、服务器租用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构：山东省商业集团有限公司出资8100万元，占100%。

2、截至本公告披露日，商业集团所持福瑞达医药股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及受让资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。福瑞达医药除为控股子公司济南康妆大道经贸有限公司和山东福瑞达生物工程有限公司进行保证担保外,不存在其他对外担保。

3、经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山东福瑞达医药集团有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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4、福瑞达医药共有15家下属参控股公司，具体情况如下：

■

注1：山东颐莲化妆品有限公司系山东福瑞达生物工程有限公司之全资子公司，福瑞达医药对山东福瑞达生物工程有限公司持股比例为56.25%。

注2：福瑞达医药对山东明仁福瑞达制药股份有限公司持股比例为60.71%。山东明仁福瑞达制药股份有限公司对山东明人福瑞达卫生材料有限公司持股比例为80.00%，对海南瑞兰特药业有限公司持股比例为100.00%。

5、评估情况

评估机构：中瑞世联资产评估（北京）有限公司，具有证券、期货行业评估业务资格。

评估对象：山东福瑞达医药集团有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：山东福瑞达医药集团有限公司的全部资产及负债。

评估基准日：2018年10月31日

评估方法：资产基础法

评估结论：资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：山东福瑞达医药集团有限公司评估基准日总资产账面价值为78,016.29万元；总负债账面价值为65,765.92万元；股东全部权益账面价值为12,250.37万元（账面值业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为92,669.07万元，评估增值80,418.70万元，增值率656.46%。经审计的合并报表归属母公司的股东全部权益账面值为32,018.46万元，股东全部权益评估价值为92,669.07万元，评估增值60,650.61万元，增值率189.42%。

本次评估增值的原因主要是由于福瑞达医药对外进行的长期股权投资的评估价值增值率较高：

(1)福瑞达医药对山东博士伦福瑞达制药有限公司投资较早，投资成本低，而博士伦制药作为医药制造企业，目前经营情况已达到成熟且稳定增长的状态，因此致使博士伦制药增值；

(2)山东福瑞达生物工程有限公司作为化妆品生产销售企业、山东明仁福瑞达制药股份有限公司作为医药制造企业，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括管理团队、客户资源、商誉等重要的无形资源，因此致使福瑞达生物工程和明仁福瑞达增值。

评估报告具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

（二）出售目标公司基本情况

1、公司名称：泰安银座房地产开发有限公司

住所：泰安市东岳大街中段路南泰安银座城市广场2-1-1501

法定代表人：董红林

注册资本：2000万人民币

成立日期：2005年1月7日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发建设经营;房屋租赁。(需许可经营的,须凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构：本公司出资1940万元，占97%，山东省鲁商空调工程有限公司出资60万元，占3%。山东省鲁商空调工程有限公司为山东省商业集团有限公司的全资子公司。

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的泰安银座房地产开发有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、公司名称：东营银座房地产开发有限公司

住所：东营区西二路166号

法定代表人：董红林

注册资本：1000万人民币

成立日期：2004年1月7日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发、销售;房地产代理。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构：本公司出资1000万元，占100%。

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东营银座房地产开发有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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3、公司名称：济宁鲁商置业有限公司

住所：济宁市太白路17号

法定代表人：董红林

注册资本：2000万人民币

成立日期：2010年9月15日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：房地产开发;房地产代理业务;房地产营销策划;房屋出租。((依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：本公司出资2000万元，占100%。

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的济宁鲁商置业有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

4、本次拟出售资产为泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权、济宁鲁商置业有限公司100%股权。本次出售资产产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、评估情况

评估机构：中瑞世联资产评估（北京）有限公司，具有证券、期货行业评估业务资格。

评估对象：泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司、济宁鲁商置业有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司、济宁鲁商置业有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、固定资产、递延所得税资产和流动负债。

评估基准日：2018年10月31日

评估方法：资产基础法

评估结论：

（1）泰安银座房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为12,670.22万元，评估价值为50,542.59万元，增值额为37,872.37万元，增值率为298.91%；总负债账面价值为3,318.50万元，评估价值为3,316.35万元，增值额-2.15万元，增值率-0.06%；净资产账面价值为9,351.72万元，净资产评估价值为47,226.24万元，增值额为37,874.52万元，增值率为405.00%。

（2）东营银座房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为23,375.74 万元，评估价值为31,029.62万元，增值额为7,653.88万元，增值率为32.74%；总负债账面价值为16,972.92万元，评估价值为16,954.50万元，增值额为-18.42万元，增值率为-0.11%；净资产账面价值为6,402.82万元，净资产评估价值为14,075.12万元，增值额为7,672.30万元，增值率为119.83%。

（3）济宁鲁商置业有限公司评估基准日总资产账面价值为24,344.81万元，评估价值为 36,889.54万元，增值额为 12,544.73万元，增值率为51.53 %；总负债账面价值为16,209.97万元，评估价值为 16,184.41万元，增值额为-25.56万元，增值率为-0.16 %；净资产账面价值为8,134.84万元，净资产评估价值为 20,705.13 万元，增值额为12,570.29万元，增值率为154.52%。

评估报告具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易主体：山东省商业集团有限公司、鲁商置业股份有限公司

（二）交易方案

公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为92,669.07万元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价80,589.70万元转让给山东省商业集团有限公司，差额部分12,079.37万元以现金方式支付。

（三）本次交易相关资产的交割

1、双方应当在本协议生效之日起30日内办理出售目标公司、受让目标公司的工商变更登记。

2、本公司应当在本协议生效之日起6个月内以现金方式向山东省商业集团有限公司支付本次交易方案中差额部分的价款12,079.37万元。

（四）过渡期损益

自本次交易评估基准日（不包括当日）至资产交割日（包括当日）的过渡期间内，出售资产在运营过程中所产生的损益由公司承担或享有；受让资产在运营过程中所产生的盈利由公司享有，损失由山东省商业集团有限公司承担。

（五）债权债务转移及人员安置

本次交易不涉及交易双方及出售目标公司、受让目标公司的债权债务转移问题。依据“人随资产走、人随业务走”的原则，原受让、出售标的公司聘任的员工在交割日后劳动关系不变。

（六）违约责任

交易双方均应按本协议的规定执行本协议，因任何一方违约而给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。若双方违约，则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。

（七）协议的生效、解除或终止

1、协议经双方签字盖章后成立，经双方董事会、股东大会/股东会（如需）审议通过之日起生效。

2、经双方协商一致，双方可以根据实际情况的变化就本次交易相关事宜签署相关的补充协议，对协议进行修改或补充。

3、自协议签署日起12个月内，双方未能取得各自董事会、股东大会/股东会（如需）批准关于签署本协议的决议，则本协议自动终止。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的及必要性

山东福瑞达医药集团有限公司所处的医药健康行业具有广阔的发展前景，市场潜力巨大，受到国家产业政策的大力支持。随着国家医改的大力推进和医疗体制改革的不断深化，以及政府投入的持续增加及科学技术进步等众多有关因素的驱动，我国医疗健康行业发展迅速，成为未来发展前景较为确定、行业增长空间较大的行业之一。山东福瑞达医药集团有限公司医疗产品丰富，包括药品、保健品、化妆品三大业务，市场知名度高，盈利能力较强，本次交易可以充分发挥上市公司健康业务板块资本运作的平台作用，进一步落实上市公司战略转型规划，提高上市公司的持续经营能力。

本次出售的3家公司泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司和济宁鲁商置业有限公司所拥有的房地产业务已经开发完成，目前仅有少量资产处于尾盘阶段，与上市公司的房地产开发业务关联较小，不存在同业竞争问题。此外，上述3家公司中有部分资产租赁给山东省商业集团有限公司下属企业使用，通过本次交易，将消除上述日常性关联交易，有利于提升上市公司的规范运作水平。

（二）本次交易对上市公司的影响和合并范围发生变化的情况

1、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会对上市公司的股权结构产生影响。

2、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据中天运会计师出具的审计报告，2018年1-10月期间，福瑞达医药的营业收入为68,327.68万元，归母净利润为2,162.79万元；泰安银座、东营银座和济宁鲁商三家公司同期间内营业收入分别为1,529.75万元、1,940.42万元和1,588.99万元，净利润分别为331.49万元、281.71万元和-138.54万元。本次交易完成后，上市公司营业收入将得到提高，净利润也将有所上升。因此，通过本次交易，上市公司将增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。

3、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易将优质医疗资产置入上市公司，充分发挥上市公司健康业务板块资本运作的平台作用，出售的三家公司所拥的房地产业务业已开发完成，仅有少量资产处于尾盘阶段，即将收尾，与上市公司的房地产开发业务关联较小，不会对上市公司主营业务造成影响。同时，上市公司与商业集团之间的关联交易将减少，有利于提升上市公司的规范运作水平。

本次出售的泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司和济宁鲁商置业有限公司3家公司为鲁商置业控股子公司，交易完成后，上市公司将不再持有上述公司的股权。上市公司不存在对出售资产提供任何担保或委托理财等情形，也不存在出售资产占用上市公司资金的情况。同时，公司受让的山东福瑞达医药集团有限公司，除为控股子公司济南康妆大道经贸有限公司和山东福瑞达生物工程有限公司进行保证担保外，不存在其他对外担保、委托理财等情况。根据《企业会计准则》有关规定，福瑞达医药及其下属公司将列入鲁商置业合并报表范围内，泰安银座房地产开发有限公司、东营银座房地产开发有限公司和济宁鲁商置业有限公司将不再列入鲁商置业合并报表范围内，因此将导致公司合并报表范围发生变更。本次交易完成后，福瑞达医药将纳入上市公司合并报表范围，预计将提高上市公司营业收入，上市公司的盈利能力也就进一步增强。

（三）本次交易的风险因素

1、医疗健康行业属于资金和技术密集型行业，需要较大的资本投入和较长的发展周期,且行业内市场竞争激烈，受让公司直接面临市场竞争风险。新产品研发前期投入产出极不平衡，短期内收入规模小，投入费用大。在此过程中，公司需投入大量的人力、物力发展并存在研发失败、产品市场占有率低等风险。

2、虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的股权的评估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次交易标的股权的估值风险。

3、公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

六、关联交易履行的审议程序

2018年12月4日，公司召开的第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。

本次交易尚需提交公司股东大会批准后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

独立董事意见：公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。本次关联交易置出的三家公司所拥有的房地产业务已经开发完成，仅有少量资产处于尾盘阶段，不存在同业竞争问题。此外，本次交易前，置出公司中有部分资产租赁给山东省商业集团有限公司下属企业使用，通过本次交易，将消除上述日常性关联交易，有利于提升上市公司的规范运作水平。

审计委员会意见：本次受让的山东福瑞达医药集团有限公司所处的医药健康行业具有广阔的发展前景，市场潜力巨大，受到国家产业政策的大力支持。在本次交易前，山东福瑞达医药集团有限公司已经剥离了部分前景不明朗以及与医药业务不相关的下属公司，整合后的山东福瑞达医药集团有限公司医药医疗产品丰富，包括药品、保健品、化妆品三大业务，市场知名度高，盈利能力较强，未来行业增长空间较大，有利于提高上市公司的持续经营能力，有利于进一步落实公司战略转型规划，符合公司的长远利益。本次关联交易标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

七、关联人补偿承诺函

根据中瑞世联资产评估(北京)有限公司出具的资产评估报告，山东省商业集团有限公司承诺，山东福瑞达医药集团有限公司2018年、2019年、2020年实现的净利润总数(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准)分别不低于2,537.00万元、5,555.74万元、8,493.43万元，如未达到利润承诺数，山东省商业集团有限公司须按照约定向上市公司进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数-截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的标的公司净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

八、上网公告附件

1、《鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权涉及的山东福瑞达医药集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000865号）

2、《鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权涉及的济宁鲁商置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000866号）

3、《鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权涉及的泰安银座房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000868号）

4、《鲁商置业股份有限公司拟以持有的济宁鲁商置业有限公司、东营银座房地产开发有限公司、泰安银座房地产开发有限公司股权置换山东福瑞达医药集团有限公司股权涉及的东营银座房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000867号）

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年12月5日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-067

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●股票期权授予日：2018年12月4日

●股票期权授予数量：103.9万份

鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日召开公司2018年第三次临时股东大会审议通过了公司2018年股票期权激励计划，并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜。鉴于公司2018年股票期权激励计划中预留部分股票期权的授予条件已经成就，根据公司股东大会授权，公司于2018年12月4日召开第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过《关于授予预留部分股票期权的议案》，授予68名激励对象103.9万份股票期权，授予日为2018年12月4日。现将有关事项公告如下：

一、股票期权授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年8月8日，公司第十届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于〈鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第十届监事会2018年第一次临时会议审议通过《关于〈鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事发表了关于公司2018年股票期权激励计划的独立意见。

2、2018年8月9日，公司在内部网站公布《鲁商置业股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予激励对象的公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2018年8月9日至2018年8月19日。公示期满后，监事会公布了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年9月3日，公司第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事发表了关于调整公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见。

4、2018年9月4日，公司发布了《公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。

5、2018年9月10日，公司2018年股票期权激励事项获得控股股东山东省商业集团有限公司批复。

6、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

7、2018年9月20日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《鲁商置业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划授予事项发表了独立意见，公司监事会对股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

8、2018年10月23日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成相关登记手续。

9、2018年12月4日，公司召开第十届董事会2018年第七次临时会议、第十届监事会2018年第四次临时会议，审议通过《关于授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对预留部分股票期权授予事项发表了独立意见，公司监事会对预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。

上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。根据公司2018年股票期权激励计划中规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司2017年度归属母公司净利润增长率不低于14%、ROE增长率不低于9%，上述指标均不低于公司近三年（2015-2017年度）平均值水平，且不低于对标企业50分位值水平。

2017年度公司归属母公司净利润增长率为14.06%、ROE增长率为9.22%,上述指标均不低于公司近三年（2015-2017年度）平均值水平，且不低于对标企业A股国有控股房地产上市公司50分位值水平。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述1、2条任一情况，且公司业绩考核条件已达标，激励计划的授予条件已经满足。

（三）股票期权预留部分授予的具体情况

1、授予日：2018年12月4日

2、授予数量：103.9万份

3、授予人数：68人

4、行权价格：3.58元/股

预留部分股票期权的行权价格的确定方法：预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价：即3.52元/股；

（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日（3.21元/股）/60个交易日（2.96元/股）/120个交易日（2.93元/股）公司标的股票交易均价之一；

（3）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价：即3.58元/股；

（4）预留股票期权授予董事会决议公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价：即3.06元/股。

5、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的五年时间。

（2）等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。

（3）预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（4）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

3）公司业绩考核要求

预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权行权的业绩条件如下：

■

注：上述“归属母公司净利润增长率、ROE增长率”指标的计算均以未扣除本次股权激励成本和非经常性损益之前的“归属母公司净利润、ROE”作为计算依据。

公式：归母净利润增长率=（当年归母净利润-2017年度归母净利润）/2017年度归母净利润*100%；ROE增长率=（当年加权平均ROE-2017年度加权平均ROE）/2017年度加权平均ROE

如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权会被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。

对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取A股国有控股房地产上市公司，在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。

4）激励对象个人考核要求

激励对象按照公司现行绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例，如下表所示：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。

7、激励对象名单及授予情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对公司2018年股票期权激励计划预留部分激励对象名单进行了核查，并发表意见如下：

1、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

综上所述，监事会认为本次股权激励计划确定的授予激励对象符合授予条件，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鲁商置业股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

参与本次激励计划的公司高级管理人员在股票期权授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况。

四、股票期权授予后对公司财务状况的影响

按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年12月4日用该模型对本次授予的103.9万份股票期权的公允价值进行了测算，拟授予的103.9万份股票期权的总价值为100.47万元。对后续各期的会计成本的影响如下：

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予的股票期权未来未行权的情况。

2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

由本激励计划产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

山东舜翔律师事务所律师就公司2018年股票期权激励计划预留部分授予事项发表了法律意见，认为:

1、本次激励计划预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

2、本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量等符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；

3、本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；

4、本次激励计划预留部分的授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《山东舜翔律师事务所关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划预留部分授予事项之法律意见书》。

六、独立财务顾问意见

招商证券股份有限公司就公司2018年股票期权激励计划预留部分授予事项发表了独立财务顾问意见，认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，预留股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《招商证券股份有限公司关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

七、上网公告附件

1、《山东舜翔律师事务所关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划预留部分授予事项之法律意见书》

2、《招商证券股份有限公司关于鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》

3、《鲁商置业股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》

4、《鲁商置业股份有限公司独立董事关于授予预留部分股票期权的独立意见》

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年12月5日

证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2018-068

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

第十届监事会2018年第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鲁商置业股份有限公司第十届监事会2018年第四次临时会议通知于2018年11月30日以书面形式发出，并于2018年12月4日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。

经审议，会议全票通过《关于授予预留部分股票期权的议案》。公司2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，同意授予68名激励对象103.9万份股票期权，授予日为2018年12月4日。本次公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排不存在差异；授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。授予预留部分股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的任职资格，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

具体人员名单详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划预留部分激励对象名单》。

特此公告。

鲁商置业股份有限公司监事会

2018年12月5日

证券代码：600223 证券简称：鲁商置业 公告编号：临2018-069

债券代码：135205 债券简称：16鲁商债

鲁商置业股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月24日 14点00分

召开地点：山东省济南市经十路9777号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月24日

至2018年12月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告刊登在2018年12月5日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。具体详见《鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第七次临时会议决议公告》（临2018-065）、《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》（临2018-066）等内容，股东大会议案将刊登于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司及其关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员

(三)公司聘请的律师

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、股东账户卡或持股凭证、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡或持股凭证、授权代理人还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡或持股凭证复印件及受托人身份证办理登记手续。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2018年12月21日16:30前用传真方式进行登记。

2、登记时间：2018年12月21日上午9:00-11:00 下午 14:00-16:30。

3、登记地点：山东省济南市经十路9777号 鲁商国奥城5号楼 鲁商置业股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

（一）联系方式

联系电话：0531-66699999

联系传真：0531-66697128

联 系 人：代玮玉、关岩

邮 编：250014

（二）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（三）备查文件

鲁商置业股份有限公司第十届董事会2018年第七次临时会议决议

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年12月5日

附件：授权委托书

授权委托书

鲁商置业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。