怀集登云汽配股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-059

怀集登云汽配股份有限公司

关于控股股东协议转让部分公司股份

暨权益变动的提示性公告

公司控股股东及一致行动人股东张弢、欧洪先、李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）控股股东及一致行动人张弢先生、欧洪先先生、李盘生先生、罗天友先生、李区先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、邓剑雄先生（以下简称“九股东”）于2018年12月3日分别与益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司7,574,788股无限售流通股（合计占公司总股本的8.23%）协议转让给益科正润。

2、本次权益变动前，九股东合计持有公司股份30,299,156股，占公司总股本的32.93%，为公司控股股东；本次权益变动后，九股东合计持有公司股份22,724,368股，占公司总股本的24.70%，仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次权益变动前，益科正润持有公司股份6,081,138股，占公司总股本的6.61%，为公司持股5%以上股东；本次权益变动后，益科正润持有公司股份13,655,926股，占公司总股本的14.84%，为公司持股5%以上股东，为公司单一持股的第一大股东。

4、本次股份转让尚需向深圳证券交易所申请合规性确认，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份协议转让概述

公司于2018年12月3日接到九股东通知，九股东于2018年12月3日分别与益科正润签署了《股份转让协议》，九股东拟将其合计持有的公司7,574,788股普通无限售流通股（占其合计持有公司股份的25.00%，占公司总股本的8.23%）转让给益科正润。益科正润承诺在本次权益变动完成后12 个月内，不转让所持有的登云股份的股份。

本次股份转让完成后，九股东合计持有公司股份22,724,368股，占公司总股本的24.70%，仍为公司控股股东及实际控制人；益科正润持有公司股份13,655,926股，占公司总股本的14.84%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。

九股东本次减持前后持股情况：

■

二、转让双方基本情况

1、转让方基本情况

张弢，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824194302******，住所：广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******。

欧洪先，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：441224196511******，住所：广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道******。

李盘生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824195311******，住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会城北一路******。

李区，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824195106******，住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路******。

罗天友，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：441224196309******，住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会沿江中路******。

黄树生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824194405******，住所：广东省怀集县怀城镇城中永光居委会城北三路******。

陈潮汉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824194912******，住所：广东省怀集县怀城镇东山城居委会城北三路******。

莫桥彩，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：442824195604******，住所：广东省怀集县怀城镇城中上郭居委会解放北路******。

邓剑雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：441224196712******，住所：广州市天河区林和街******。

2、受让方基本情况

名称：益科正润投资集团有限公司

法定代表人：吕春卫

公司类型：有限责任公司(法人独资)

公司住所：北京市海淀区首体南路9号4楼303

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(演出除外)；销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、矿产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东情况：股东北京聚益科资产管理有限公司持有益科正润100%股权。

三、股份协议转让的主要内容

2018年12月3日，九股东分别与益科正润签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方（转让方）：张弢等九股东

乙方（受让方）：益科正润投资集团有限公司

2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质

甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款，甲方向乙方转让其合计持有的登云股份7,574,788股无限售条件的流通股股份（占登云股份总股本的8.23%)及其相关的股东权利（以下统称“标的股份”），乙方同意受让标的股份。

3、转让价格及支付方式

甲方、乙方同意以2018年11月30日为本次股份转让的定价基准日，按照基准日登云股份股票收盘价15.07元/股作为每股交易价格，合计总价款为人民币11,415.21万元，乙方应于《股份转让协议》签署后30日内一次性将上述购买价款支付给甲方。本次股份转让中涉及的税费根据规定各自承担。

具体如下表所示：

■

4、标的股份过户

甲方、乙方根据《股份转让协议》第八条约定到深圳证券交易所办理标的股份转让合规性确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份过户手续。

5、本协议生效及解除

本协议经各方或授权代表签字并加盖公章之日起生效。若本次股份转让未获得深圳证券交易所合规性确认，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。

四、九股东所做相关承诺及履行情况

1、股东相关承诺

持有公司本次发行前股份5%以上的个人股东张弢、欧洪先、李盘生承诺：本人将严格遵守本人所持登云股份股票锁定期及转让的有关法律法规及承诺。在相关股票锁定期满后，本人将结合二级市场情况，按照法律法规允许的交易方式及本人所作承诺减持或增持登云股份股票，并在登云股份上市后本人持有登云股份股票比例在5%以上（含5%）时，在减持或增持前提前3个交易日予以公告。如本人未能完全履行持股意向和股份锁定承诺的，本人将继续承担以下义务和责任：（1）及时披露未履行相关承诺的原因；（2）及时作出新的承诺并提交登云股份股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；（3）如因本人未履行相关承诺导致登云股份或其投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归登云股份所有。

此外，九股东均作出了以下相关承诺：

1）自登云股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的登云股份股票，也不由登云股份回购本人持有的登云股份股票。

2）本人在前述锁定期满后两年内转让所持登云股份股票的，转让价格不低于登云股份首次公开发行股票的发行价（以下简称“发行价”），每年转让数量不超过本人所持有登云股份股票总数的25%。如登云股份股票上市后6个月内登云股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有登云股份股票的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺；如登云股份有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。

3）除前述股票锁定情形外，本人在担任登云股份董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的登云股份股票不超过本人所持有登云股份股票总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的登云股份股票，离职六个月后的十二个月内，转让的登云股份股票不超过本人所持有公司股份总数的50%。

2、承诺履行情况

截止本公告日，九股东均严格遵守了以上承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次减持计划未违反上述相关承诺事项。

五、本次股份转让对公司的影响

本次权益变动前，九股东持有登云股份30,299,156股，占登云股份总股本的32.93%；益科正润持有登云股份6,081,138股，占登云股份总股本的6.61%。

本次权益变动后，九股东持有登云股份22,724,368股，占登云股份总股本的24.70%；益科正润持有登云股份13,655,926股，占公司总股本的14.84%。

本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化。也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

六、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

3、经在最高人民法院网查询，益科正润不属于失信被执行人。

4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。

5、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、九股东分别与益科正润签署的《股份转让协议》。

2、《简式权益变动报告书》。

3、《详式权益变动报告书》。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-060

怀集登云汽配股份有限公司

第四届董事会第8次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第8次会议通知已于2018年11月28日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2018年12月4日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中董事邹晓慧女士，独立董事董秀良先生、江华先生、孙向东先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈章程〉的议案》。

公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）并结合公司实际情况，对公司《章程》相关条款进行修订，并对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（另由监事会进行审议）部分条款进行修改，作为公司《章程》附件列入公司《章程》。并提请股东大会授权公司管理层办理修订后公司《章程》工商备案等相关事宜。本次章程相关条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

修订后的公司《章程》及《〈章程〉修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。公司《股东大会议事规则》修改对照表如下：

■

修订后的公司《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）及公司《章程》，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。修订后的公司《董事会议事规则》及《〈董事会议事规则〉修订对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。公司《关联交易决策制度》修改对照表如下：

■

修订后的《关联交易决策制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供连带责任担保的议案》。

《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供连带责任担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选董事的议案》。

鉴于邹晓慧女士已向公司提出辞去公司董事职务及董事会相关专门委员会委员职务。根据公司《章程》等的有关规定，经持有公司股份6.61%的股东益科正润投资集团有限公司提名，董事会提名委员会审查候选人资格，公司同意补选杨海坤先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。杨海坤先生简历详见附件。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第8次会议相关事项的独立意见》。

《关于董事辞职及补选董事的公告》详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。

经总经理张福如先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任王晔女士为公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。王晔女士简历详见附件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事会第8次会议相关事项的独立意见》。

八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

鉴于曾凤玲女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，拟聘任胡磊先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。胡磊先生简历详见附件。

《关于证券事务代表辞职并聘任证券事务代表的公告》详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第8次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二○一八年十二月五日

附件：简历

杨海坤，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任山东省农业银行工作人员，山东证券公司投行部经理，上海甘证投资管理公司副总经理，现任益科正润投资集团有限公司执行总裁，北信瑞丰基金管理有限公司监事会主席。

杨海坤先生为持有公司5%以上股份的股东益科正润投资集团有限公司的执行总裁，目前未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王晔，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于首都经济贸易大学财会系审计专业，后取得北京航空航天大学软件工程硕士学位。曾任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计经理、颇尔过滤器（北京）有限公司和Pall Asia Ltd.财务总监、欧迪办公网络技术有限公司中国区财务总监。

王晔女士目前未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

胡磊，男，1987年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2018年11月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任职于中信建投证券股份有限公司、体坛传媒集团股份有限公司，2018 年8月任职于公司证券部，主要负责信息披露、投资者关系管理、公司治理等相关工作。

截至目前，胡磊先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所纪律处分，未被市场禁入，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等不适合担任公司证券事务代表的相关情形。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-061

怀集登云汽配股份有限公司

第四届监事会第5次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第5次会议通知已于2018年11月28日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2018年12月4日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席廉绍玲女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

根据公司《章程》及公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订。公司《监事会议事规则》修改对照表如下：

■

修订后的《监事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第8次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司监事会

二〇一八年十二月五日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-062

怀集登云汽配股份有限公司

关于向中国工商银行股份有限公司

怀集支行申请2019年度综合授信额度

及全资子公司为公司提供连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日召开第四届董事会第8次会议，会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供连带责任担保的议案》，该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、事项概述

为满足公司业务发展的资金需求，公司（含全资子公司怀集登月气门有限公司）拟向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请综合授信额度不超过人民币12000万元的贷款（含存量、续贷、银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金、贸易融资组合等），授信期为一年，自2019年1月1日起生效。贷款期内，公司全资子公司怀集登月气门有限公司为公司本次融资提供连带责任担保。

在上述额度范围内，公司将根据生产经营实际需要和资金使用情况，逐笔申请贷款。

以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以公司与银行实际发生的融资金额为准。

公司授权董事长张弢先生代表公司（授权张福如先生代表怀集登月气门有限公司）签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、担保以及其他法律文件）。

二、被担保人基本情况

公司名称：怀集登云汽配股份有限公司

成立日期：1971年5月10日

注册地点：怀集县怀城镇登云亭

法定代表人：张弢

注册资本：人民币玖仟贰佰万元

经营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要财务数据：

单位：元

■

三、担保人基本情况

公司名称：怀集登月气门有限公司

成立时间：2017年7月18日

注册地点：怀集县怀城镇登云亭

法定代表人：张福如

类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币壹仟万元

主营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营）；生产销售汽车零部件（不含汽车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要财务数据：

单位：元

■

注：怀集登月气门有限公司2017年设立，因此无2016年度数据。

三、董事会意见

本次议案决议通过的银行授信，有利于保障公司的资金需求，公司全资子公司怀集登月气门有限公司对公司的担保系出于公司整体业务发展需要，可有效满足公司的融资需求，有利于公司的长远发展，担保的财务风险处于可控范围内，对外担保审批决策及内部控制程序符合监管部门要求，不会损害公司及中小股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及子公司担保余额为13,300万元，占公司最近一期经审计净资产（合并口径）的比例为27.91%，均为全资子公司登月气门为公司担保。目前，除前述合并报表范围内的担保外，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、备查文件

1．《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第8次会议决议》。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-063

怀集登云汽配股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事邹晓慧女士提交的书面辞职报告，邹晓慧女士因个人原因请求辞去公司董事和董事会审计委员会委员职务。邹晓慧女士辞职后不再担任公司任何职务。

根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，邹晓慧女士的辞职申请自辞职 报告送达公司董事会时生效。截至本公告披露日，邹晓慧女士未持有本公司股票。 公司及董事会对其在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。

为完善公司治理结构，确保董事会规范运作，促进公司持续有效运营，经持有公司股份6.61%的股东益科正润投资集团有限公司提名，董事会提名委员会审查候选人资格，公司第四届董事会第8次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，董事会一致同意提名杨海坤先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。杨海坤先生简历详见附件。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第8次会议相关事项的独立意见》。

该事项尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二○一八年十二月五日

附件：简历

杨海坤，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任山东省农业银行工作人员，山东证券公司投行部经理，上海甘证投资管理公司副总经理，现任益科正润投资集团有限公司执行总裁，北信瑞丰基金管理有限公司监事会主席。

杨海坤先生为持有公司5%以上股份的股东益科正润投资集团有限公司的执行总裁，目前未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-064

怀集登云汽配股份有限公司

关于证券事务代表辞职并聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表曾凤玲女士提交的书面辞职报告，曾凤玲女士因个人原因申请辞去证券事务代表职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效。曾凤玲女士辞去证券事务代表职务后，不再担任公司任何职务。公司董事会对曾凤玲女士在职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和公司《章程》的有关规定，公司于2018年12月4日召开了第四届董事会第8次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任胡磊先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

胡磊先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》及公司《章程》等有关规定。胡磊先生简历详见附件，其联系方式如下：

电话：0758-5525368

传真：0758-5865855

邮箱地址：hulei@huaijivalve.com

通讯地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司

特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二○一八年十二月五日

附件：简历

胡磊，男，1987年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2018年11月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任职于中信建投证券股份有限公司、体坛传媒集团股份有限公司。2018 年8月任职于公司证券部，主要负责信息披露、投资者关系管理、公司治理等相关工作。

截至目前，胡磊先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所纪律处分，未被市场禁入，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等不适合担任公司证券事务代表的相关情形。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-065

怀集登云汽配股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司第四届董事会

公司于2018年12月4日召开第四届董事会第8次会议，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和公司《章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2018年12月20日（星期四）下午14:30

网络投票时间：2018年12月19日-2018年12月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月19日下午15:00-2018年12月20日下午15:00。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年12月13日（星期四）

7．出席对象：

（1）2018年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书内容和格式详见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登云汽配股份有限公司研发大楼二楼会议室。

二、会议审议事项

1.《关于修订〈章程〉的议案》；

2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

4.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

5.《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

6.《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供连带责任担保的议案》；

7.《关于补选董事的议案》；

8.《关于续聘会计师事务所的议案》。

上述议案1至议案3和议案5至议案8已经公司第四届董事会第8次会议审议通过；议案4和议案8已经公司第四届监事会第5次会议审议通过。议案内容详见公司于2018年12月5日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2015 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案1、议案7和议案8对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、提案编码

■

四、现场会议登记等事项

1.登记方式：

（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东证券账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）和股东证券账户卡进行登记；

（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡和本人身份证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（内容和格式详见附件2）、本人身份证及委托人股东证券账户卡进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2018年12月14日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2018年第三次临时股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

2．登记时间：2018年12月14日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

3．登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

4.会议联系方式

联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司

联系人：张福如、胡磊

联系电话：0758-5525368

联系传真：0758-5865855

邮政编码：526400

现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第8次会议决议》；

2.《怀集登云汽配股份有限公司第四届监事会第5次会议决议》。

七、相关附件

附件1.《参加网络投票的具体操作流程》

附件2.《授权委托书》

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年12月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年12月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

1.委托人姓名或名称：

委托人持股数量：

2. 受托人姓名：

身份证号码：

3. 授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：

4.委托人签名（或盖章）：

委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：

1.此委托书表决符号为“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。