■厦门金龙汽车集团股份有限公司2018 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车
■厦门金龙汽车集团股份有限公司2018 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
（注册地址：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦7、11楼）
二〇一八年十二月
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2018年5月31日召开的第九届董事会第八次会议、2018年6月29日召开的2018 年第三次临时股东大会、2018年8月31日召开的第九届董事会第十次会议、2018年12月5日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行股票相关事项已经国资管理部门核准、本次非公开发行拟收购标的资产的评估结果已经完成国资管理部门核准备案，本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过121,347,702股（含121,347,702股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购。公司控股股东福汽集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前二十个交易日在上交所上市的公司股票交易均价的 90%）作为认购价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、本次发行对象为包括公司控股股东福汽集团在内的不超过十名的特定投资者。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告之日，公司控股股东福汽集团承诺拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%），在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺认购本次发行股票总数的50%（发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。除以上对象外，本次发行尚未确定其他发行对象。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、本次发行募集资金总额不超过171,006.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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本次收购金龙联合25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，修订了《公司章程》，并制定了《公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》。本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分披露。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
9、按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车的股份将高于30%，触发了要约收购义务。福汽集团已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在金龙汽车股东大会非关联股东审议同意福汽集团免于发出要约后，福汽集团因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
10、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：厦门金龙汽车集团股份有限公司
英文名称：Xiamen King Long Motor Group Co.,Ltd.
法定代表人：邱志向
股票简称：金龙汽车
股票代码：600686
股本总额：606,738,511股
上市地点：上海证券交易所
住所：厦门市湖里区东港北路31号7、11层
邮政编码：361012
联系电话：86-592-2969815；86-592-2962988
传真号码：86-592-2960686
互联网网址：www.xmklm.com.cn
电子信箱：kinglong@xmklm.com.cn；600686@xmklm.com.cn
经营范围：1、客车、汽车零部件、摩托车及零部件制造、组装、开发、维修（凭资质证书经营）（限合法成立的分支机构经营）；2、自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易、对销贸易、转口贸易业务；3、承办汽车工业合资、合作企业“三来一补”业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；4、公路运输设备、汽车工业设备、仪器仪表销售；5、经市政府主管部门批准的其他业务。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、中国经济呈中高速增长，经济环境良好
据国家统计局数据，2017年中国人均国内生产总值为59,660元，同比增长6.3%。中国作为一个新兴市场，经济增长保持中高速水平，现阶段仍处于大有可为的战略机遇期，将为国内市场发展提供一个健康良好的宏观发展环境。中国有13.9亿人口，因此，经济具有巨大的发展潜力、韧性和回旋余地，这也是中国经济能够保持中高速增长的重要原因。2017年全年中国经济保持了6.9%的增速，中国经济长期向好的基本面没有变，“十三五”期间中国有决心也有条件保持经济中高速增长，迈上中高端水平，为汽车制造行业的进一步发展提供良好的环境与空间。
2006-2017年国内人均GDP增长情况
单位：元
数据来源：国家统计局
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2、客车市场产品结构调整，市场重质提效
在商用车市场中，我国客车市场逐步进入稳定成熟期，市场增长速度趋于放缓。2017年受新能源补贴标准下调、铁路竞争及技术和运营门槛提高等因素影响，我国客车市场有所下滑，全年客车销量为52.72万辆，同比下降2.98%，其中，2017年大型、中型和轻型客车销量分别为9.41万辆、8.49万辆和34.83万辆，分别占客车市场总销量的17.84%、16.10%和66.05%。
2013-2017年我国客车销量情况（万辆）
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数据来源：中国汽车工业协会
2014年以来客车市场进入“平稳增长、产品升级”阶段，随着市场稳定成熟，大型化和电动化的渗透成为龙头盈利提升的两大根源，行业步入重质提效的新发展时期，发展重质不重量，龙头集中化趋势明确，寡头竞争格局日益强化。大中客车主要是公交车和客运车辆，随着中国经济的稳步增长及城镇化水平的推进，公交车和客运车辆的需求也稳步增加，城镇化、旅游、出行便利性等推动中西部及中小城市的公交普及成为大中客长期需求平稳的核心。
3、新能源化引领产业升级，行业增势强劲
随着新能源汽车推广目录的不断出台和双积分制等扶持政策逐步实施，旨在建立节能与新能源汽车管理长效机制，促进新能源汽车产业的健康发展，这一趋势正在加速。国家对新能源客车实行购车、运营、购置税减免补贴三大财政支持，并在公交车替换指标政策中硬性规定新能源客车比重，同时油补政策退坡驱动新能源客车对传统能源产生替换效应。另外，配套设施的建设与“三电系统”产业链正逐步完善，成本的降低也促进了新能源客车产业发展。
基于上述多个层面的因素推动，我国新能源汽车迎来崭新的发展期，新能源汽车占汽车总销量的比例将持续提升，新能源汽车销量从2013年的1.76万辆增长至2017年的77.7万辆，占汽车销量比例从0.09%上升至2.69%。2017 年我国新能源汽车产销量增速高达53.8%和 53.3%，产销量同比增速分别有所提高，连续三年居世界首位。
2013-2017年我国新能源汽车产销量
单位：万辆
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数据来源：中国汽车工业协会
根据工信部、国家发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销量需达到 200 万辆，到2025 年，新能源汽车占整体汽车产销20%以上。
4、智能网联技术逐步成型，促进客车发展
智能网联汽车已成为国际公认的汽车产业未来关注焦点，电子信息、网络通信等企业逐步向汽车制造业渗透，在移动互联、大数据、云计算和车联网等技术快速发展及汽车产业“智能制造”转型升级的驱动下，智能网联汽车发展迅猛，是继新能源汽车后汽车产业又一重要发展方向。据GGII数据显示，2017年我国智能网联汽车市场规模达2,600亿元，到2021年市场规模有望接近万亿元。
智能网联汽车可以提供更安全、更节能、更环保、更舒适的出行方式和综合解决方案，是城市智能交通系统的重要环节，是构建绿色汽车社会的核心要素，其意义不仅在于汽车产品与技术的升级，而且有可能带来商用车尤其是客车及其相关产业全业态和价值链体系的重塑。客车作为智能网联汽车重要的应用领域之一，其与乘用车市场有较大差别，在载客量方面，客车可达30-50人，导致客车领域对智能网联的应用更为重视，尤其是在安全性方面；在消费对象方面，客车主要以公交公司或客运公司为主，导致客车对车队管理、车辆运营管理等智能应用较为重视。目前，我国客车企业为推进智能网联技术的应用、提高车辆运营管理效率，逐步推出智能网联技术的解决方案，经过多年的发展和积累，我国客车智能网联技术的，应用场景日益广阔，产品功能日益丰富。
5、提升核心零部件自制率，强化纵向渗透
在汽车新能源化步伐不断加快的背景下，国内众多整车企业持续加大在新能源核心零部件的研发投入，不断提高核心零部件的自主配套能力，从而有效降低采购成本。同时，随着关键零部件技术要求不断提高，近年来行业企业不断加强关键零部件自主配套能力，加快推进产业链纵向渗透，推进汽车产业链高效协同发展，积极发挥整车的引领与带动效益，深化整零合作，推动协同合作，掌控核心技术，实现效益最大化，以进一步提高市场竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
为满足公司战略布局与业务拓展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司长期盈利能力，本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过171,006.00万元，募集资金主要用于收购子公司少数股权、智能网联汽车应用开发、新能源实验室、新能源汽车核心零部件、新能源前瞻性技术等项目，均紧密围绕公司创新驱动、转型升级的战略，成功实施后将助力公司不断提升自主创新能力。
1、满足战略需求，增强发展动力
金龙汽车以成为“提供大众出行立体解决方案的国际化创新产业集团”为战略愿景，紧密围绕消费者需求，以用户为中心，体现绿色、共享等核心价值，满足用户全方位立体化用车体验需求，包括人性化、便利化、智能互联等，打造人、车、生活立体解决方案。公司本次非公开发行募集资金投资项目涉及收购金龙联合少数股权、核心零部件研究与产业化、智能网联汽车技术研究、新能源前瞻性技术研发、新能源实验室建设等项目，有利于公司打造集团和权属公司与战略愿景相匹配的核心职能能力、构建科学合理的集团管控体系，也有利于公司以智能化、电动化、网联化、共享化为导向，深化客车产业布局，为公司未来发展提供新的驱动力。
2、优化治理结构，提高盈利能力
本次收购金龙联合少数股权，是公司迈出对下属整车企业股权整合的实质性一步，有助于上市公司优化资源配置；并且在收购金龙联合股权的基础上，公司将提升对于金龙联合及苏州金龙等主体的管控水平和决策效率，从而推动各子公司的协同工作，使企业提高运营效率，提升企业竞争力。此外，金龙联合是上市公司的核心资产以及重要的收入、利润来源，收购金龙联合少数股权有利于直接提高金龙汽车营业收入及营业利润。
3、布局前瞻技术，提升研发能力
技术创新始终是推动新能源汽车、智能网联行业发展的核心要素，也是企业生存发展的关键。围绕汽车低碳化、轻量化的发展趋势，公司将继续开展燃料电池集成、轻量化、驱动系统等关键技术的研发，建设新能源研发实验室，加快智能网联汽车小批量生产，实现示范运营。未来，公司将紧跟行业发展方向，布局前瞻性技术研发，不断提升研发和生产制造能力，增强企业的技术研发能力及生产配套能力，以强化公司在新能源客车领域的竞争优势，并进行智能网联汽车领域的战略布局以取得先发优势。
4、完善产业布局，巩固竞争地位
随着新能源汽车市场的急剧攀升，电机、电控、电池作为新能源汽车关键零部件，其市场需求也随之持续增长。但是，长期以来，公司关键零部件的供应主要是依赖于第三方供应商，供应商在产品标准、供给速度以及材料质量等方面存在诸多弊端。本次非公开发行募投项目涉及新能源汽车驱动控制系统、动力电池PACK研发及生产，有利于公司提高新能源汽车关键零部件的自主配套能力，从而确保和提高其新能源客车的性能和技术水平，使技术优势转化为市场优势，进一步增强盈利水平。
5、降低负债水平，改善资本结构
汽车工业是典型的资本技术密集型产业，对企业的技术研发能力有较高要求，需要行业内企业保有一定的资金实力，才能保证不断加大投入创新资源，提高技术创新和产品开发能力。截至2018年6月30日，公司合并报表口径下的资产负债率为78.96%，处于行业内较高水平。通过本次非公开发行将有效降低公司的资产负债率并优化公司资本结构，从而降低公司的财务杠杆和综合资金成本，进而保障公司战略规划得以有力实施与稳步推进。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东福汽集团在内的不超过十名的特定投资者。发行对象均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告之日，公司控股股东福汽集团承诺拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的35%（含35%），在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺认购本次发行股票总数的 50%（发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。除以上对象外，本次发行尚未确定其他发行对象。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购。公司控股股东福汽集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前二十个交易日在上交所上市的公司股票交易均价的 90%）作为认购价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前金龙汽车总股本606,738,511股的20%，即121,347,702股（含121,347,702股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，福汽集团认购本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行股票完成后，除福汽集团外，其他发行对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
四、本次非公开发行募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过171,006.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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本次收购金龙联合25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易
福汽集团认购本次非公开发行股份比例不低于35%（含35%），福汽集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，福汽集团持有金龙汽车29.99%的股份，是金龙汽车的控股股东。
按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车的股份将高于30%，福汽集团仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2018年5月31日召开的第九届董事会第八次会议、2018年6月29日召开的2018 年第三次临时股东大会、2018年8月31日召开的第九届董事会第十次会议、2018年12月5日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行股票相关事项已经国资管理部门核准、本次非公开发行拟收购标的资产的评估结果已经完成国资管理部门核准备案，本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会核准。
按照本次非公开发行的数量上限121,347,702股及控股股东福汽集团拟认购本次非公开发行股份比例下限35%测算，本次非公开发行完成后，福汽集团持有金龙汽车的股份将高于30%，触发了要约收购义务。福汽集团已承诺在本次发行完成后的3年内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在福汽集团股东大会非关联股东审议同意福汽集团免于发出要约后，福汽集团因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次董事会确定的发行对象为福汽集团，截至本预案公告之日，福汽集团持有本公司29.99%的股权，系公司控股股东，福汽集团基本情况如下：
一、基本信息
公司名称：福建省汽车工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：137,430万人民币元
法定代表人：黄莼
统一社会信用代码：91350000158142690Y
成立日期：1991年11月29日
注册地：福建省福州高新区海西园高新大道7号
经营范围：对汽车行业投资、经营、管理；汽车销售；交通技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
福汽集团的唯一股东为福建省国资委，持有其100%股权，对福汽集团履行出资人职责。
三、发展状况和经营成果
（一）业务情况
福汽集团是福建省汽车工业的核心企业，主要从事汽车项目投资、汽车及零部件的生产、研发、物流、贸易服务。福汽集团立足于海西先进制造业重要基地，正在打造以整车厂为依托、同时向产业链上下游延伸、具有高附加值的产业发展格局，旗下控股或投资了东南（福建）汽车工业有限公司、福建省东南汽车贸易有限公司等公司。
（二）财务情况
福汽集团最近一年的主要财务指标如下（合并财务报表口径）：
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四、福汽集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，福汽集团与本公司之间的同业竞争情况
本次非公开发行完成后，本公司与福汽集团在商用车领域仍存在少量的同业竞争或者潜在的同业竞争。对此，福汽集团已出具相应承诺，以确保福汽集团及其关联方与本公司之间避免同业竞争以及保持本公司的独立性。
六、本次发行完成后，福汽集团与本公司之间的关联交易情况
本次非公开发行完成后，福汽集团仍是本公司控股股东，如本公司与福汽集团及其控制的公司等关联方发生关联交易，本公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
七、本预案披露前 24 个月福汽集团与本公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，金龙汽车与福汽集团之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、协议之外，本公司与福汽集团之间未发生其它重大交易。
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要
一、协议主体和签订时间
（一）协议主体
甲方：福建省汽车工业集团有限公司
乙方：厦门金龙汽车集团股份有限公司
（二）签订时间
2018年5月31日
二、认购协议的主要内容
（一）认购方式
甲方同意不参与本次发行定价的公开询价和竞价过程，但承诺根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格以现金方式认购本次发行的股票。
（二）认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过121,347,702股（含本数），具体发行数量由乙方董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方同意并承诺其认购数量不低于本次发行股票总数的35%（含35%）。
若本次非公发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方股份认购数量届时将相应调整。
（三）认购价格
乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在乙方取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
（四）限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
甲方基于本次非公开发行所取得乙方的股票因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。
（五）支付方式
甲方不可撤销地同意按照约定确定的数量认购本次非公开发行的股票，并同意在本协议生效且收到乙方发出的认股价款缴纳通知（下称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认股价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
三、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为本协议生效日：
（1）乙方股东大会批准本次非公开发行；
（2）福建省国资委批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
本协议成立后，双方均应尽最大努力促使本协议生效条件尽快满足和成就。
四、违约责任条款
若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认股价款的千分之一向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和福建省国资委、中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、认购协议的补充协议
2018年12月5日，金龙汽车与福汽集团签订了《福建省汽车工业集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，上述协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：福建省汽车工业集团有限公司
乙方：厦门金龙汽车集团股份有限公司
（二）签订时间
2018年12月5日
（三）补充协议的主要内容
1、在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前二十个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%）作为认购价格。
2、在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，福汽集团同意并承诺认购本次发行股票总数的50%（发行股票总数以证监会核准发行的股票上限为准）。
3、原《福建省汽车工业集团有限公司与厦门金龙汽车集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。除本补充协议约定的条款外，其余条款仍按原协议履行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过171,006.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
■
本次收购金龙联合25%股权项目不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购金龙联合25%股权项目
1、项目概况
为进一步提高上市公司对子公司的决策效率，提高归属于母公司股东的净利润，公司拟使用本次发行的募集资金中77,500.00万元收购创兴国际持有的金龙联合25%股权。本次交易完成后，金龙汽车直接持有金龙联合股权比例合计为76%，并通过全资子公司创程环保间接持有金龙联合24%股权，金龙汽车可控制金龙联合100%的股权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、金龙联合基本情况
（1）公司基本信息
公司名称：厦门金龙联合汽车工业有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：92,800万元
法定代表人：谢思瑜
统一社会信用代码：913502006120035286
成立日期：1988年12月3日
注册地：厦门市集美区金龙路9号
主要办公地点：厦门市集美区金龙路9号
经营范围：组装、生产汽车、摩托车及其零部件,商品汽车发送业务,汽车零部件的进出口贸易,机动车辆保险兼业代理,汽车电子产品研发、汽车软件产品的研发并提供软件信息服务,提供与汽车相关的研发设计、技术咨询及技术服务,汽车及零配件批发、零售,改装汽车制造,第二、三类医药器械批发;自有房地产经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。）
（2）股权及控制关系
① 主要股东及其持股比例
截至本次发行第一次预案公告日（2018年6月1日），金龙汽车直接持有并通过全资子公司创程环保间接合计持有金龙联合75%的股份，为金龙联合的控股股东。金龙联合的股权结构如下：
■
截至本次修订预案公告日，金龙汽车受让创兴国际25%股份已经完成工商变更手续，变更后，金龙汽车直接持有并通过全资子公司创程环保间接合计持有金龙联合100%的股份，为金龙联合的控股股东。金龙联合的股权结构如下：
■
② 股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
金龙联合的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
③ 现有高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚无对金龙联合高级管理人员结构进行调整的计划（原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，金龙联合将在遵守相关法律法规和金龙联合章程的情况下进行调整）。金龙联合董事会、监事会构成已按照新的股权结构进行调整，但本次发行不会对金龙联合高级管理人员结构造成重大影响。
④ 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案公告日，金龙联合不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务情况
金龙联合主营业务为客车生产与销售。
（4）子公司情况
截至2018年6月30日，纳入金龙联合合并范围内的子公司情况如下：
■
（5）主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，金龙联合最近一年一期主要财务数据如下（合并口径）：
■
（6）金龙联合主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
① 主要资产权属情况
截止2018年6月30日，金龙联合经审计的财务报表合并口径资产总额为1,405,965.08万元，主要由货币资金、应收账款、其他应收账、存货、固定资产、无形资产等构成。金龙联合合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
② 主要负债权属情况
截至2018年6月30日，金龙联合经审计的财务报表合并口径负债总额为1,177,579.91万元，主要由应付票据、应付账款、应交税费、应付股利、其他应付款等构成。
③ 资产抵押、质押情况和对外担保情况
A.开具保函、信用证
截至2018年6月30日，金龙联合已开具未到期的信用证和保函明细如下：
■
B.为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：
a. 年末金龙联合为购买其客车的客户向银行等金融机构办理的汽车按揭消费贷款、融资租赁等汽车信贷业务提供的担保余额为92,333.39 万元。
b. 年末金龙联合子公司苏州金龙为购买金龙联合客车的客户向银行等金融机构办理的汽车按揭消费贷款、融资租赁等汽车信贷业务提供的担保余额为57,522.43 万元。
c. 截至2018年6月30日，本公司为下列单位贷款提供保证：
■
说明：①公司金龙联合公司为子公司苏州金龙在苏州金融租赁股份有限公司下的融资租赁业务中的租赁相关款项提供总额的60%、但不超过1.8亿元全额连带责任保证担保。
② 公司金龙联合公司为子公司苏州金龙在以中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行作为牵头行、代理行和初始贷款人的银团下的贷款提供相关贷款本金扣除借款人担保金额后的65.22%、但最高担保额不超过人民币18.2616亿元的连带责任保证担保。
3、交易对方的基本情况
（1）创兴国际基本信息
公司名称：创兴国际有限公司（CHONG HING INTERNATIONAL LIMITED）
公司类型：有限责任公司
公司编号：293556
成立日期：1998年9月4日
注 册 地：英属维尔京群岛
主要办公地点：台湾新竹湖口乡中华路3号
法定代表人：吴譿庭
注册资本：2,000万美元
主营业务：投资业务
（2）股权及控制关系
创兴国际的股权控制关系如下：
■
创兴国际与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面除通过金龙联合之外不存在关联关系。截至 本预案公告日，创兴国际所持有金龙联合的股权不存在质押、司法冻结等情况。
（3）最近一年一期主要财务数据
截至2017年12月31日，创兴国际资产总额为7,837.97万美元、资产净额7,452.81万美元，2017年度营业收入0美元、净利润-516.66万美元。
截至2018年6月30日，创兴国际资产总额为7,838.38万美元、资产净额7,453.22万美元，2018年度1-6月营业收入0美元、净利润4,066.86美元。
4、交易价格及定价依据
资产评估机构采用资产基础法和市场法对金龙联合进行评估，并基于稳健评估原则，最终选择资产基础法作为最终评估结果。根据中兴评估出具的“闽中兴评字（2018）第1005号”《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，评估对象金龙联合股东全部权益价值的评估值为310,271.53万元。
经交易各方协商一致，最终确定收购金龙联合25%股权的股权转让价格为77,500.00万元。
5、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估情况
金龙联合经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值为人民币191,813.65万元。根据中兴评估出具的“闽中兴评字（2018）第1005号”《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》采用资产基础法评估后，金龙联合股东全部权益价值（母公司单体报表净资产）于评估基准日的评估值为人民币310,271.53万元，评估增值118,457.88万元，增值率61.76%。
（2）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中兴评估。中兴评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中兴评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
中兴评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和市场法对标的资产进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（5）关于评估定价的公允性
中兴评估分别采用了资产基础法和市场法对金龙联合进行了评估，金龙联合股东全部权益价值（净资产）采用资产基础法评估后的价值为310,271.53万元，采用市场法评估后的价值为320,152.00万元。
资产基础法和市场法差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。
基于稳健的评估原则，本次评估选用资产基础法作为评估结果。
（6）独立董事意见
① 评估机构为具有证券业务资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及金龙联合公司之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
② 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③ 本次评估目的是为公司本次股权转让提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和市场法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
④ 自评估基准日之日起至今，金龙联合公司未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。
6、《股权转让协议》的主要内容
（1）协议主体、签订时间
本次交易的《股权转让协议》（以下简称“本协议”）由下列交易各方于 2018 年5月31日在中国厦门市签署，本次交易受让方为金龙汽车，转让方为创兴国际，目标公司为金龙联合。
（2）先决条件和生效时间
① 本次交易主要的先决条件
A.创程环保已就本次股权转让出具同意转让的函件，及其对标的股权放弃行使优先购买权的同意函或具备同等效力的其他函件；
B.目标公司已将2015年度应向转让方分配的红利扣除预缴所得税后余额人民币45,804,626.83元全额支付给转让方；
C.目标公司的国资主管部门已批准本次交易行为；
D.目标公司的国资主管部门已对目标公司全部股权价值的评估报告予以备案；
E.目标公司的商务审批机关已批准本次交易；
F.除与本次交易相关的工商变更登记手续外，为完成本次交易所必需的任何应由政府机关（如主管税务机关）或相关银行做出的同意、批准、备案或核准件均已适当取得且完全有效（如有）；
G.不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对转让方的诉求，以寻求对本次交易予以制止或作出实质性不利改变。
前述先决条件应不晚于2018年9月30日予以全部成就。
② 股权转让协议的生效时间
本协议应于各方合法签署后成立，经商务审批机关批准后生效。
（3）标的资产及其价格或定价依据
标的资产，是指转让方持有的目标公司25%的股权（对应的认缴注册资本为人民币23,200万元，实缴注册资本为人民币23,200万元）。
标的股权的转让价格以受让方聘请的并经转让方认可的评估机构出具的截至评估基准日的评估价格为依据进行确定。至本协议签署之日，根据中兴出具的《厦门金龙汽车集团股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门金龙联合汽车工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2018）第1005号），目标公司金龙联合100%股权截至2017年12月31日的评估值为人民币310,271.53万元。各方一致同意，标的股权对应的转让价格定为人民币77,500.00万元。
最终交易价格还需经国资主管机关备案的正式评估报告中载明的评估结果为基础确定且需经转让方的书面确认，如该等价格与标的股权转让价款有差异，由本协议各方协商确定最终交易价格，并以补充协议方式明确。
（4）标的资产交付或过户时间安排
① 首次支付
自股权转让协议签署之日起15个工作日内，受让方向转让方指定的中国境内关联方（以下简称“转让方指定收款方”）支付股权转让价款的10%即人民币7,750.00万元作为定金（银行的转账费用及其他费用（如有）由受让方承担），在本次交易完成后转为股权转让价款（“首期股权转让价款”）。在支付第二笔股权转让价款当日，转让方应促使转让方指定的收款方将首期股权转让款足额支付予以受让方（银行转账费用及其他费用（如有）由转让方承担），由受让方与第二笔股权转让价款一并支付给转让方。
② 第二次支付
本次交易相关工商变更登记完成之日（即目标公司取得本次交易后新的工商营业执照之日），转让方应立即向受让方发出缴款通知，受让方在收到该等缴款通知后25个工作日内，将股权转让价款的45%即人民币34,875.00万元在扣除应代扣代缴的税费后，将余额支付至转让方银行账户（银行的转账费用及其他费用（如有）由受让方承担）。
③ 第三次支付
以发生第二次支付且满足约定条件为前提，转让方应于2018年12月14日向受让方发出缴款通知，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后10个工作日内，将股权转让价款的25%即人民币19,375.00万元在扣除应代扣代缴的税费后，将余额支付至转让方银行账户（银行转账费用及其他费用由受让方承担）。
④ 第四次支付
以发生第二次支付为前提且满足约定条件，转让方应在2019年5月10日向受让方发出缴款通知，受让方应自收到转让方发出的缴款通知后10个工作日内，将股权转让价款剩余的20%即人民币15,500.00万元在扣除应代扣代缴的税费后，将余额支付至转让方银行账户（银行转账费用及其他费用由受让方承担）。
（5）自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属
自评估基准日2017年12月31日起，目标公司产生的全部收益及亏损由受让方与创程环保按本次交易完成后在目标公司的持股比例享有和分担。
除2015年度应向转让方分配的利润外，目标公司自股权转让协议签署日起至本次交易完成之日的期间内滚存未分配利润不再进行分红。
（6）违约责任条款
① 如受让方主动放弃本次交易、或受让方单方擅自终止股权转让协议、或转让方依法或依股权转让协议单方终止股权转让协议的，则转让方无需返还首期股权转让价款；如转让方主动放弃本次交易、或转让方单方擅自终止股权转让协议、或受让方依法或依股权转让协议单方终止股权转让协议的，则转让方需双倍返还首期股权转让价款；如因非受让方或非转让方的原因（包括但不限于商务审批机关审批原因）导致本次交易无法进行的，则转让方应当自双方确认本次交易终止之日起10个工作日内无息返还首期股权转让价款。
② 若受让方无合理理由未按照股权转让协议的约定支付首期股权转让价款或第二笔股权转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股权转让价款的每日万分之一计算；若受让方无合理理由未按照股权转让协议的约定支付第三笔股权转让价款或第四笔股权转让价款，则受让方应向转让方支付逾期付款违约金，逾期付款期间内的违约金按照受让方逾期未支付股权转让价款的每日万分之五计算。
③ 若归责于转让方或受让方任一方的原因导致股权转让协议约定的本次交易的先决条件未能于先决条件成就日完全成就的，视为该方违约（以下简称“违约方”）。违约方应向转让方或受让方，视实际情况而定（以下简称“守约方”）支付逾期违约金，逾期期间内应向守约方支付的违约金按照首期股权转让价款的每日万分之一计算。
④ 若转让方违反第三笔股权转让价款或第四笔股权转让价款支付条件的，则转让方应在30日内予以改正，若转让方在前述30日期限内未能改正的，则受让方有权终止协议。协议按照该条终止后，转让方应无息退还受让方已经支付的股权转让价款，受让方应同时将标的股权转回给转让方，协议各方应配合签署相关文件以及办理相关手续。转让方还应向受让方支付违约金，该金额等于首期股权转让价款，如受让方遭受直接损失的金额高于前述违约金的金额，则转让方应按照约定承担损害赔偿责任。
⑤ 在不排除相关方根据本协议规定提前终止本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如守约方因任何违约方的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受直接任何损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任（包括但不限于与任何诉求有关的合理调查费、公证费和合理律师费、会计师费及支出）。
7、项目实施的必要性分析
收购金龙联合少数股权对金龙汽车发展较为关键，主要意义如下：
（1）推进子公司股权整合，改善公司股权架构
目前金龙汽车内部下属整车企业共三家，分别为金龙联合、金龙旅行车和苏州金龙。由于各少数股东存在，三家子公司之间经营管理协调性有限，研发、采购和销售尚未协同以形成良好规模效应。本次收购后，金龙汽车将通过金龙联合这一整车平台，提升三家子公司间协同效应、强化金龙汽车的龙头地位、优化资源配置效率。
（2）提升金龙汽车利润水平，助力公司业绩提升
金龙联合是上市公司的核心资产，是上市公司重要的收入以及利润来源，收购金龙联合少数股权有利于直接提高金龙汽车营业收入及营业利润等业绩指标。
（3）强化金龙汽车管控水平，优化内部治理结构
从治理机制来看，金龙汽车对金龙联合的决策存在较长的决策链条，主要体现在两方面：一方面，金龙汽车作为控股型公司，各项重大投资、融资等决策在一定程度上受到层层代理长链条的影响，决策流程相对较长；另一方面，苏州金龙目前是由集团通过金龙联合间接持股，但是在业务上双方并未形成良好的协同效应和高效的约束激励机制。
本次收购金龙联合少数股权，在解决金龙联合少数股权问题的基础上，集团将更有资源推进金龙旅行车和苏州金龙等子公司间的协同，从而推动企业建立市场化的决策机制，提高运营效率，提升企业竞争力。
（二）智能网联汽车应用开发项目
1、项目概况
（1）实施主体：金龙联合。
（2）项目内容：本项目拟开展智能网联汽车的研发测试工作，研究内容包括智能网联、自动驾驶平台涵盖智能网联微循环纯电动客车、无人驾驶纯电动园区车、高级自动驾驶纯电动客车、高级自动驾驶纯电动铰接客车系列平台的研发；软硬件系统研发包含汽车电子化控制系统、自动驾驶软硬件平台、云端服务平台等。
（3）项目周期：本项目总运行期32个月，包含建设期6个月，课题研发运行期26个月。
（4）投资金额：40,029.00万元。
（5）投资内容：本项目不涉及新的土建工程，研发支出主要包括装修费用、研发检测设备、试验认证费、设计开发费、材料试制费、模具费用等。
（6）实施方式：收购金龙联合25%股权后，金龙汽车控制金龙联合100%的股权，因此，拟通过对金龙联合增资方式实施本项目。
2、项目实施的必要性
（1）提高公司研发技术水平，巩固竞争地位
随着市场竞争更加激烈，对企业的技术创新能力要求不断提高，而且具备全面的研发生产技术是企业长期可持续发展的核心竞争力和重要保障。因此，公司需要紧跟国家汽车产业发展政策，不断推进技术革新，切实保障核心技术规划落地。
本次募投项目实施后，公司将建设智能网联汽车实验室，进一步加大研发设备的投入，加强产品研发设计团队的建设，从而提高公司研发技术水平，促进产品产业化发展，进一步提高公司的持续竞争力，巩固公司竞争地位。
（2）布局产业智能网联技术，实现批量生产
在全球产业转型升级以及内在消费需求推动下，全球汽车产业正在经历第三次革命，汽车技术正朝着低碳化、节能化、智能化、联网化的方向发展，为汽车产业的发展带来了深刻的挑战和机遇。其中，智能网联技术被认为是汽车行业最具革命性的技术变革。在世界新一轮科技和产业革命的影响下，未来5-10年内汽车产业将经历一场突破式的创新变革。新能源、信息技术、网络技术、ADAS等将对传统汽车产业进行全面升级和改造，汽车产业将与互联网产业产生深度融合。
本项目的实施，通过建设智能网联汽车研发实验室，加快智能网联汽车小批量生产，实现示范运营，使得公司能够跟紧行业的前进步伐，抓住汽车行业的发展趋势。
（3）加快智能网联产品开发，实现产业升级
《中国智能网联汽车技术路线图》提出了2020年智能网联汽车产业发展目标，在顶层设计方面要初步形成以企业为主体、市场为导向、政产学研用紧密结合、跨产业协同发展的智能网联汽车自主创新体系；在标准体系和能力方面要初步建立智能网联汽车标准法规体系、自主研发体系、生产配套体系；在市场应用方面，汽车DA、PA、CA新车装配率超过50%，网联式驾驶辅助系统装配率达到10%，满足智能交通城市建设需求。
公司尚处于智能网联技术第二阶段，相关的自主研发体系、生产配套体系还未完善，要达到在领域内的领先目标，公司需加快研发步伐，尽快开展第三阶段研究以及产品产业化。本项目的实施后，公司将建成智能网联汽车实验室，是公司的自主研发体系和生产配套体系进一步完善的重要保障，从而加快智能网联汽车配套产品研发，实现产业化目标。
（下转82版)
