浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

(上接29版)

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本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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注：2018年8月27日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册地址、经营范围和注册资本的议案》和《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。公司住所变更为浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄桥工业园中汇路81号B2幢，注册资本变更为68,771.90万元，经营范围新增货物进出口和技术进出口。截至本募集说明书出具日，发行人正在办理上述变更的工商备案登记手续。

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行已经公司2017年8月25日召开的第四届董事会第二十四次会议、2017年9月12日召开的2017年第二次临时股东大会、2018年6月25日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。2018年7月23日，中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第105次工作会议审核通过了公司本次发行。

（二）本次发行基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额为6.70亿元。

3、可转债存续期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2018年12月10日至2024年12月9日。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、票面利率

本次发行的可转债票面年利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算：

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

i：指可转债当年票面利率

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2018年12月14日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年6月14日至2024年12月9日。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为23.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70.00%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足6.70亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次发行的对象为：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2018年12月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的伟明转债数量为其在股权登记日（2018年12月7日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售0.974元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000974手可转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。

16、债券持有人会议相关事项

有下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本次可转债10.00%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过6.70亿元（含6.70亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金67,000.00万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中。

（四）债券评级及担保情况

本次发行的可转债提供未担保。

公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司对本次发行债券的信用质量很高，信用风险很低，发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利

依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；根据约定的条件行使回售权；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

遵守公司发行可转债条款的相关规定；依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议规则

（1）债券持有人会议的召开在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；公司未能按期支付本期可转债本息；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；公司董事会书面提议召开债券持有人会议；单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）债券持有会议的权限范围

当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）债券持有人会议的议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并代表持有本期可转债10.00%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（4）债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100.00元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2018年12月6日至2018年12月14日。

（七）发行费用概算

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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

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上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

3、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：浙江伟明环保股份有限公司

法定代表人：项光明

董事会秘书：程鹏

办公地址：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼

联系电话：0577-86051886

传真：0577-86051888

（二）保荐机构和主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：韩勇、丁旭东

项目协办人：张芸维

经办人员：朱明强、刘海彬、董浩

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系电话：021-68801569

传真：021-68801551

（三）发行人律师事务所

名称：国浩律师（杭州）事务所

事务所负责人：沈田丰

经办律师：吴钢、赵寻

办公地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼）

联系电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：朱建弟

经办会计师：李惠丰、邓红玉、邓戒刚、钟建栋

办公地址：浙江省杭州市庆春东路西子国际TA28、29楼

联系电话：0571-85800402

传真：0571-85800465

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

经办人员：张卡、刘凯

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

（八）收款银行

户名：中信建投证券股份有限公司

帐号：0200080719027304381

开户行：工商银行北京东城支行营业室

第三节 主要股东信息

截至2018年6月30日，公司股本总额为68,776.00万股，股本结构如下：

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截至2018年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

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2、简要合并利润表

单位：元

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3、简要合并现金流量表

单位：元

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（二）最近三年及一期母公司报表

1、简要母公司资产负债表

单位：元

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2、简要母公司利润表

单位：元

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3、简要母公司现金流量表

单位：元

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二、最近三年及一期的财务指标

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注：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）

息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产总额分别为302,353.69万元、336,313.29万元、393,179.50万元和441,756.19万元，资产规模逐年扩大。2015年，公司首次公开发行股票募集资金净额4.51亿元，同时偿还到期负债，导致2015年末总资产有所增加。

报告期各期末，公司流动资产分别为57,172.16万元、91,180.98万元、115,446.10万元和111,860.68万元，主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产，上述四项资产合计占流动资产的比重分别为97.33%、96.95%、97.37%和90.47%。报告期各期末，公司非流动资产主要为无形资产和在建工程，上述两项资产合计占非流动资产的比重分别为93.03%、91.72%、92.13%和92.54%。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债总额分别为134,337.85万元、144,517.66万元、161,910.95万元和186,976.53万元。

报告期各期末，公司流动负债分别为23,285.88万元、31,735.72万元、46,152.21万元和46,935.67万元，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费和一年内到期的非流动负债，上述四项负债合计占流动负债的比重分别为97.62%、97.86%、79.44%和85.66%。报告期各期末，公司非流动负债分别为111,051.98万元、112,781.94万元、115,758.74万元和140,040.87万元。公司非流动负债主要由长期借款和预计负债构成。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

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注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100.00%

息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

报告期内，公司偿债能力指标总体呈现向好趋势。报告期各期末，公司资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，同时公司具有充足稳定的现金流保障，因此公司整体偿债风险较低，有利于公司利用财务杠杆扩大公司规模，使企业价值最大化。

（四）资产运营能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

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注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］

存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.19次、3.73次、4.48次和2.46次，整体呈上升趋势。其中，2016年度，公司应收账款周转率有所下降，主要由于龙湾公司尚未签订《垃圾处置服务合同》，其垃圾处置收入计入应收账款。

报告期内，公司存货周转率分别为7.07次、5.81次、5.88次和3.29次，整体呈下降趋势，主要由于公司新项目开工建设，在建项目持续建设，所需设备增加，且伟明设备为各项目提供相应设备。

二、盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

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报告期内，公司整体经营业绩呈逐年增长态势。其中，2017年度，公司营业收入同比增长48.51%，营业利润同比增长100.24%，归属于母公司所有者的净利润同比增长54.27%。公司新建项目产能逐渐释放，盈利能力持续增强。

（一）营业收入分析

公司主要从事生活垃圾焚烧发电业务，公司主营业务收入主要来自垃圾焚烧发电的垃圾处置费和发电收入。报告期内，主营业务占营业收入的比例分别为99.20%、99.00%、99.23%和99.09%。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本与营业收入的构成相匹配，主要由主营业务成本构成。报告期内，公司主营业务成本分别为22,884.47万元、26,264.59万元、39,809.42万元和28,111.99万元，占同期营业成本的比例分别为99.88%、99.88%、99.90%和99.95%。

（三）毛利和毛利率分析

报告期内，公司综合毛利情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司综合毛利分别为44,594.28万元、43,019.72万元、63,097.27万元和45,863.42万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为98.85%、98.47%、98.81%和98.56%，公司主营业务是综合毛利的主要来源。

报告期内，公司各项主营业务毛利率及其收入占比情况如下：

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报告期内，公司主营业务毛利率分别为65.83%、61.73%、61.03%和61.66%。公司主营业务毛利率较高，主要由项目运营的毛利率决定。

公司主营业务的毛利率报告期内波动较小，主要由于公司各项目垃圾处理量和上网电价水平在BOT协议中均有较为长期的约定，变化和调整幅度有限，而成本中最主要的部分即无形资产在直线法下每年摊销的金额也较为稳定。2016年公司主营业务毛利率下降，主要由于公司享受的增值税优惠政策发生调整，垃圾处置业务享受的增值税优惠由免征调整为70.00%的即征即退，公司将增值税返还部分计入营业外收入，导致确认的收入减少。

三、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动产生的现金净额为正，整体呈上涨趋势。公司主要采用BOT的模式进行垃圾焚烧发电业务。BOT项目投资建设初期有较高的土建、设备等投资需求，对于现金支出要求较高，但项目投入运营后，现金流质量较好，收益较为稳定。报告期内，公司投资活动现金流为净流出，且整体呈上涨趋势，主要由于公司项目数量逐年增加，公司扩大投资规模所致。报告期内，公司筹资活动现金流的波动主要由于公司通过借款筹集资金建设项目，随着各项目陆续运营，公司偿付借款支付利息导致现金流出所致。

四、资本性支出分析

（一）公司重大资本性支出

公司重大资本性支出主要为BOT项目的建设。报告期各期末，公司在建工程账面价值情况如下：

单位：万元

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（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截止2018年6月30日，公司未来可预见的重大资本性支出计划情况如下所示：

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注：秦皇岛项目协议签署时间较早，目前仍在积极与政府沟通，推动选址工作。

五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

2015年5月，公司首次公开发行股票募集资金完毕后，公司总资产规模有所提升。随着公司经营规模的扩大，总资产将进一步增加。本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金投资项目为苍南项目、瑞安扩建项目和武义项目。本次发行募集资金到位后，公司总资产规模将显著提升。随着募集资金投资项目的逐步实施，在建工程、无形资产等非流动资产规模将进一步扩大。

2、负债状况发展趋势

2015年5月，公司首次公开发行股票，以募集资金偿还部分借款，公司总负债规模有所下降，资产负债率较低。随着本次可转债的发行，公司债务规模将会显著提升，公司的资产结构进一步合理。公司资产负债率提高，促使公司利用财务杠杆，实现公司价值最大化。本次可转债转股后，公司净资产规模将进一步扩大，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和提高公司抗风险能力。

（二）盈利能力发展趋势

本次募集资金投资项目的建设符合国家的产业政策、技术政策，满足了市场上对生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”的需要。本次募集资金所投资的各项目均具有较好的社会经济效益，有助于提高公司的知名度。

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的市场需求对公司产能的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司持续健康发展。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行可转债拟募集资金不超过6.70亿元（含6.70亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）项目建设背景

1、“十三五”规划中涉及全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设

在2016年发布的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》中提到，城市规划应该统筹兼顾，拓展范围。合理规划设施建设，在设市城市和县城重点布局处理设施，推动共建共享。统筹建设城市、县城、建制镇的生活垃圾收运体系，将生活垃圾无害化处理能力覆盖到建制镇。大力推行PPP、特许经营和环境污染第三方治理等模式，鼓励各类社会资本积极参与城镇垃圾无害化处理设施的投资、建设和经营。以科技创新为动力，不断提高生活垃圾减量化、资源化和无害化处理水平。

2、垃圾焚烧发电发展迅速

随着社会的发展，人民生活水平的提高，产生的生活垃圾量会大大的增加，而且伴随着社会主义新农村的建设大潮，城镇居民数量会快速增长，城市化的比例将大幅度提高，生活垃圾清运范围也由原来的市区逐步发展到市城各乡镇，生活垃圾收运量也会大幅度提高。

我国的垃圾处理方式主要有卫生填埋、焚烧发电和堆肥等三种方式。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》中，明确提出垃圾无害化处理设施新建项目仅考虑焚烧和填埋两种技术路线，不再考虑堆肥方式；经济发达地区和土地资源短缺、人口基数大的城市，优先采用焚烧处理技术，减少原生垃圾填埋量。到2020年底，具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖。

近年来，我国城市生活垃圾焚烧处理厂数量及焚烧处理能力大幅提高。据住建部公布的《城乡建设统计年鉴》统计，截至2007年末，我国拥有城市生活垃圾焚烧处理厂66座，焚烧处理能力为44,682.00吨/日；截至2016年末，我国城市生活垃圾焚烧处理厂已增加至249座，焚烧处理能力增长至255,850.00吨/日，年均复合增长率分别为15.90%和21.40%。

3、垃圾焚烧发电受益政府产业支持

随着“垃圾围城”困境的日益凸显，城市环境和社会稳定受到严重影响，各级政府部门开始认识到加强城市生活垃圾处理的重要性和紧迫性，不断加大投资力度，并出台了一系列产业优惠政策。

《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》提出，到2020年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力占无害化处理总能力的50.00%以上，东部地区达到60.00%；具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）实现原生垃圾“零填埋”。同时，在建设任务中明确：“十三五”期间，全国规划新增生活垃圾无害化处理能力50.97万吨/日（包含“十二五”续建能力12.90万吨/日）。垃圾焚烧处理的地位持续提升。

4、国内垃圾焚烧技术开始完善

城市生活垃圾焚烧发电是一个复杂的系统集成技术工程，包括垃圾焚烧、余热发电、烟气处理、渗滤液处理以及灰渣处理等一系列技术含量较高的专项系统技术。随着我国城市生活垃圾焚烧发电行业的快速发展，国内一批领先企业以及科研院所在吸收国外先进垃圾焚烧技术的基础上，针对我国生活垃圾特点不断完善创新，我国城市生活垃圾焚烧工艺技术水平有了较大提高。

（二）项目投资必要性

1、生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”的需要

本次募集资金投资项目的建设符合国家的产业政策、技术政策。在国家经贸委会同国务院有关部门共同研究制定的《国家产业技术政策》中，已将生物质能发电技术列为“十二五”时期国家重点发展的产业技术，同时城市生活垃圾处理“无害化、减量化、资源化”也已经成为城市垃圾处理的一大目标。

本次募集资金投资项目均具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。本次募集资金投资项目的建成，将使项目所在地的经济发展建立在资源的可持续利用和良好的生态环境基础上。垃圾焚烧发电的处理方式保护了自然资源，保持了资源的可持续供给能力，逐步使资源、环境与经济、社会的发展相协调。

2、与陆续出台的相关政策法规接轨，提升城市形象和公众满意度的需要

近年来，上海、北京、广州、宁波等大中城市已逐步出台相关政策文件，开展生活垃圾管理和处置工作。我国《城市生活垃圾管理办法》中也对城市生活垃圾的收集、清运进行了严格的规定。

本次募集资金投资项目所涉及的垃圾处置工程的实施，与陆续出台的相关政策法规相结合，有助于推动项目所在地城市生活废弃物处理的科学化、全面化进程。

3、提升公司行业竞争力的需要

近年来，随着主营业务持续稳健发展，公司将保持自身的技术优势，积极创新，不断提高生活垃圾处理焚烧发电的研发水平；通过进一步扩大生活垃圾处理焚烧发电的业务规模，提升规模效益；在巩固现有市场地位的基础上，积极发挥公司现有的产业技术优势，提高公司的业务水平，争取更高的市场份额，从而加强公司在行业内的竞争力。为实现以上战略发展目标，公司加大了项目工程建设、技术研发、人力资源等方面的投入。本次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司垃圾处理能力，增加营业收入，提升盈利能力，巩固企业市场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。

（三）项目投资可行性

1、城市生活垃圾处理需求旺盛，市场空间大

截至2016年末，我国城镇人口达7.93亿人，城镇化率为57.35%。根据《国家新型城镇化规划（2014一2020年）》，2020年我国常住人口城镇化率将达到60.00%左右，城镇人口将保持持续增长，我国城市生活垃圾清运量也将较快增长。同时由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后，大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾累积堆存规模巨大，城市“垃圾围城”现象日趋严重，并且随着近年来城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加，对垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。本次募集资金投资项目所生产的产品和提供的服务面向市场广阔，下游需求旺盛，为项目投产后的生产经营提供了保障。

2、开展募集资金投资项目符合公司现有业务能力

公司是以固体废弃物处理为主业的大型股份制上市企业，荣获“中国环境保护产业骨干企业”、“中国上市公司诚信企业百佳”、“浙江省发展循环经济示范单位”等称号，目前公司业务主要集中在固废处理项目的技术开发、设备制造销售、项目投资、项目建设、运行管理等领域，是国内领先的生活垃圾焚烧处理企业。

公司相继投资、建设、运营浙江、江苏、河北、安徽和江西等省份20余座垃圾焚烧发电项目。公司下属东庄垃圾焚烧发电厂被建设部专家誉为“中国国产化垃圾焚烧处理技术与设施发展的第一座里程碑”；临江生活垃圾焚烧发电厂为国家科技部“863计划”示范工程；永强垃圾焚烧发电厂为国家发改委“重点技术改造国债专项资金”项目。

此外，公司一直专注于城市生活垃圾焚烧发电业务，拥有突出的项目投资、建设和运营业绩，以及领先的焚烧炉排炉、烟气处理系统等关键设备的自主研制能力，具有《污染治理设施运营运行服务能力评价证书》、《浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书》、《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书》等资质，是我国规模最大的全产业链一体化城市生活垃圾焚烧发电服务商之一。截至2018年6月30日，公司拥有14个运营项目、5个在建项目和7个筹建项目。同时，公司正在积极介入餐厨垃圾清运处理、污水处理厂污泥处理、渗滤液处理等领域。

本次募集资金投资项目的实施，将与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，进一步做大做强公司垃圾处理焚烧发电业务，扩大产能，提高公司核心竞争力、提升盈利水平，提升行业竞争力。公司具备实施募集资金投资项目的业务能力。

3、公司自主研发能力优秀，能为募集资金投资项目的开展提供技术支持

公司聚集了一批高级技术人才，组建炉排、烟气净化设备、自动控制系统、焚烧锅炉、渗滤液处理、项目建设等专业研发团队，拥有国际先进、国内领先的具有自主知识产权的垃圾焚烧炉排炉、烟气净化等技术，成功应用于生活垃圾焚烧项目已近20年，在线运行的各套设备质量过硬、性能优异、技术工艺成熟。

截至2018年6月30日，公司累计取得发明专利13项、实用新型专利67项，软件著作权10项。公司优秀的自主研发能力为本次募集资金投资项目的开展提供了技术支持，同时也为公司未来的创新发展提供了保障。公司具备实施募集资金投资项目的技术条件。

4、公司拥有优秀的员工团队，为募集资金投资项目开展提供人员保障

本次募集资金投资项目的实施需要新增一定的管理人员和生产人员，公司目前拥有经验丰富的生产运营人员、企业管理人员，同时公司也建立了生产运营人员培养体系。公司将通过内部选调、内部提前培养和外部招聘相结合的方式为项目配备业务人员，主要技术人员、操作管理人员和业务管理人员从公司内部经验丰富的优秀人才中选调。公司具备实施募集资金投资项目的人员条件。

（四）项目具体情况

1、苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目

（1）项目建设内容

苍南项目拟采取BOT投资建设运营方式，特许经营期28年。苍南项目日处理生活垃圾1,000.00吨，采用2条垃圾焚烧线、余热锅炉和烟气净化系统，每条线日处理能力500.00吨，年处理量不少于33.30万吨。项目投产运营后，预计年发电量1.36×108kWh，预计年上网电量1.08×108kWh，厂用电率21.00%。

（2）项目投资概算

苍南项目估算总投资为41,948.93万元，其中建设投资为40,409.20万元。本次发行拟以募集资金12,000.00万元投入苍南项目，全部用于建造生产厂房、购置新生产线和安装工程等资本性支出。

（3）项目实施方式、建设地点和建设周期

苍南项目由苍南伟明负责实施，公司通过直接和间接控股的方式持有苍南伟明100.00%股权。项目建设地点在云岩乡中对口村，原苍南县生活垃圾焚烧发电厂厂区内。项目建设周期为18个月。

（4）项目经济效益评价

经测算，苍南项目税后财务内部收益率为7.05%，投资回收期（含建设期）为12.67年，经济效益良好。

（5）项目审批、备案情况

苍南项目现已取得温州市环保部门出具的环评批复（温环建（2016）007号）和浙江省苍南县发改委出具的项目核准文件（苍发改投（2016）12号）。

2、瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目

（1）项目建设内容

瑞安扩建项目拟采取BOT投资建设运营方式，特许经营期30年。瑞安扩建项目日焚烧处理城市生活垃圾1,000.00吨，年处理36.50万吨，配置两条500.00吨/天垃圾焚烧线和一套25.00MW汽轮发电机组；餐厨垃圾处理规模为150.00吨/天，年处理4.95万吨。项目投产运营后，预计年发电量1.40×108kWh，预计年上网电量1.12×108kWh，厂用电率20.00%。

（2）项目投资概算和融资安排

瑞安扩建项目估算总投资42,894.35万元，其中建设投资为41,340.71万元。本次发行拟以募集资金33,500.00万元投入瑞安扩建项目，全部用于建造生产厂房、购置新生产线和安装工程等资本性支出。

（3）项目实施方式、建设地点和建设周期

瑞安扩建项目由海滨公司负责实施，公司通过直接和间接控股的方式持有海滨公司100.00%股权。项目建设地点在瑞安公司东南角（在原厂已有征地红线内）。项目建设周期为24个月。

（4）项目经济效益评价

经测算，瑞安扩建项目税后财务内部收益率为6.87%，投资回收期（含建设期）为14.96年，经济效益良好。

（5）项目审批、备案情况

瑞安扩建项目现已取得瑞安市发改委出具的项目核准文件（瑞发改投（2017）104号），以及温州市环境保护局出具的环评批复（温环建（2018）019号）。

3、武义县生活垃圾焚烧发电项目

（1）项目建设内容

武义项目拟采取BOT投资建设运营方式，特许经营期30年。武义项目日焚烧处理城市生活垃圾900.00吨，年处理32.85万吨。该项目将配置两条450.00吨/天的垃圾焚烧线，以及两套12.00MW汽轮发电机组。项目投产运营后，预计年发电量为1.39×108kWh，年上网电量为1.11×108kWh，厂用电率20.00%。

（2）项目投资概算和融资安排

武义项目估算总投资36,588.43万元，其中建设投资为35,260.61万元。本次发行拟以募集资金21,500.00万元投入武义项目，全部用于建造生产厂房、购置新生产线和安装工程等资本性支出。

（3）项目实施方式、建设地点和建设周期

武义项目由武义公司负责实施，武义公司伟明为公司全资子公司。该项目建设地点在金华市武义县白洋街道官山后垅生活垃圾填埋场。项目建设周期为24个月。

（4）项目经济效益评价

经测算，武义项目税后财务内部收益率为8.07%，投资回收期（含建设期）为11.63年，经济效益良好。

（5）项目审批、备案情况

武义项目现已取得金华市环保部门出具的环评批复（金环建武[2016]1号）和武义县发改委出具的项目核准文件（武发改[2016]144号）。

三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

本次发行可转债前，公司的主要业务为垃圾焚烧发电。公司以城市生活垃圾焚烧发电为主业，业务覆盖核心技术研发、关键设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链，具备一体化运作优势。

本次发行可转债募集资金使用项目为苍南项目、瑞安扩建项目和武义项目。项目建成投产后，将有助于提高公司垃圾处理能力，有效扩大公司垃圾处理焚烧发电规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强，巩固企业市场地位。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

1、对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将得到提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的市场需求对公司产能的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

1、公司最近三年及一期的财务报告及审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于 下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：浙江伟明环保股份有限公司

办公地址：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼

联系人：程鹏

电话：0577-86051886

传真：0577-86051888

（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系人：韩勇、丁旭东、朱明强、刘海彬、董浩

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系电话：021-68801569

传真：021-68801551

投资者亦可在公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文。

浙江伟明环保股份有限公司

2018年12月5日