大连天神娱乐股份有限公司
关于深交所问询函回复的公告

股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2018—150

大连天神娱乐股份有限公司

关于深交所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐””）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的问询函》中小板问询函【2018】第 812 号（下称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题作出回复并披露如下：

2018年11月22日，你公司披露《关于公司收到民事裁定书的公告》称，因芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）财产保全请求，你公司被大连市中山区人民法院裁定冻结银行存款人民币9.45亿元或查封其他等值财产。

一、你公司与芜湖歌斐纠纷的具体情况，包括纠纷发生背景、芜湖歌斐的诉讼或仲裁请求，你公司为解决该纠纷已采取及拟采取的措施。

公司回复：

（一）本次仲裁事项的基本情况

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）近日收到北京仲裁委员会送达的答辩通知等材料，芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）向北京仲裁委员会提交了仲裁申请书，具体情况如下：

1.仲裁当事人

（1）申请人：芜湖歌斐资产管理有限公司

住所地：安徽省芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域B1002室

法定代表人：殷哲，董事长

（2）被申请人1：大连天神娱乐股份有限公司

住所地：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元

法定代表人：朱晔

（3）被申请人2：朱晔

身份证号：11010119770127****

住所地：北京市东城区豆瓣胡同****

联系地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

2.仲裁请求

（1）请求判令天神娱乐向芜湖歌斐支付回购款人民币936,651,397.26元；

（2）请求裁决天神娱乐向芜湖歌斐支付律师费人民币8,000,000元；

（3）请求裁决天神娱乐向芜湖歌斐支付担保服务费人民币770,000元;

（4）请求裁决天神娱乐在其持有的DotcUnitedInc之54,355,828股股权价值范围内对芜湖歌斐优先受偿;

（5）请求裁决朱晔对天神娱乐上述1-4项的支付义务承担连带担保责任；

（6）请求裁决本案仲裁费用、保全费用10,000元由天神娱乐与朱晔承担。

3.仲裁事实和理由

2017年2月，芜湖歌斐作为有限合伙人认购了深圳泰悦投资中心(有限合伙)（以下简称“深圳泰悦”）的份额，并通过深圳泰悦进行定向投资。根据《深圳泰悦投资中心(有限合伙)合伙协议》（以下简称“合伙协议”），芜湖歌斐向深圳泰悦出资人民币1,042,500,000元。协议签署后，芜湖歌斐分8笔向深圳泰悦缴付出资人民币1,042,500,000元。

2017年2月，天神娱乐与芜湖歌斐签订了《合伙协议回购及差额补足协议》(以下简称“回购协议”)。协议第1.2.1约定：如发生以下“违约回购情形”时，芜湖歌斐有权要求天神娱乐在书面通知的日期(“违约提前回购日”)回购其持有的全部标的权益：…（9）天神娱乐、朱晔、普通合伙人及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施（对天神娱乐而言，该等涉诉或被施以强制措施的资产公允价值需达到其最近一期财务报告或审计报告净资产的30%；就实际控制人而言，该等涉诉或被施以强制措施的资产公允价值需达到人民币30000万元；就其债务人而言，该等涉诉或被施以强制措施的资产公允价值需达到人民币2000万元；（10）天神娱乐、实际控制人、普通合伙人发生对其财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚。

2017年2月，朱晔与芜湖歌斐签订了《保证合同》(以下简称“保证合同”),约定由朱晔对《回购协议》项下天神娱乐基于回购价款及差额补足款的支付而产生的全部债务对芜湖歌斐承担连带保证责任。

公司于2016年12月5日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的议案，于2016年12月6日披露了《关于公司参与认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）基金份额的公告》，并在公告中披露了在该基金中，当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿的条款，以及公司实际控制人朱晔为公司前述义务承担个人连带责任的内容。公司于2017年2月14日披露了《关于并购基金的进展公告》，并在公告中披露了该基金已募集完毕，芜湖歌斐作为优先级投资人出资10.425亿元。

2018年6月，天神娱乐与芜湖歌斐签订《股份质押合同》(“质押合同”)，质押合同第1.1条约定：天神娱乐将其持有的DotcUnitedInc之54,355,828股普通股质押给芜湖歌斐，作为天神娱乐按照《回购协议》履行回购义务、支付回购价款及差额补足金额的担保。

质押合同第1.2条约定：各方确认，本合同项下所担保的义务的范围为天神娱乐按照《回购协议》需要支付的差额、补足金额、支付回购价款、违约金及其他费用。

质押合同第2.1条约定：根据本合同设定的质押应作为主合同持续有效的担保一直具有完全的效力，直至天神娱乐在主合同项下的义务与责任被不可撤销等全部适当履行或清偿或者质押根据本合同项下的约定进行接触。

2018年5月29日，2018年6月6日，2018年7月30日深圳泰悦与天神娱乐分别签署《回购协议》补充协议、二、三，就天神娱乐的差额补足义务进行调整，根据补充协议三的约定，天神娱乐差额补足及回购义务对应的芜湖歌斐实缴出资为896,000,000元。据此，芜湖歌斐与各方于2018年7月30日签署更新版的《深圳泰悦投资中心（有限合伙）合伙协议》。

2018年9月12日，天神娱乐发布公告，天神娱乐的实际控制人朱晔持有的天神娱乐全部100%的股权被冻结。天神娱乐因此触发了《回购协议》项下的回购条款。

朱晔作为连带责任保证人、天神娱乐作为出质人对天神娱乐履行回购义务承担相应的担保责任。

据此，芜湖歌斐向北京仲裁委员会提起仲裁请求。

4.仲裁判决情况

本案已由北京仲裁委员会受理，目前尚未开庭审理。

5.本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

因本次仲裁尚未开庭审理，目前还无法确定本次公告的仲裁案件对本公司本期利润或期后利润的影响。

（二）公司为解决该纠纷已采取及拟采取的措施

目前，公司正在与芜湖歌斐积极进行和解谈判，但相关和解方案尚存在不确定性。同时，公司也在积极做好相关应对和出庭的准备。

公司将高度关注本次仲裁案件的进展，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意风险。

二、你公司被冻结和查封资产的具体情况，是否包括公司主要银行帐号，本次冻结查封是否会导致你公司生产经营活动受到严重影响。请你公司自查并明确说明是否构成本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条的情形。并请律师发表核查意见。

公司回复：

经公司自查，公司持有子公司北京天神互动科技有限公司100.00%（出资金额3281.6 万元）的股权、持有子公司北京妙趣横生网络科技有限公司95.00%（出资金额500.6717万元）的股权、持有子公司北京幻想悦游网络科技有限公司93.54%（出资金额112.25万元）的股权、持有子公司嘉兴乐玩网络科技有限公司42.00%（出资金额420万元）的股权、持有子公司雷尚（北京）科技有限公司100.00%（出资金额1000万元）的股权被司法冻结。具体情况如下：

■

除上述冻结情况外，公司主要银行帐号未被冻结，本次冻结查封尚未导致公司生产经营活动受到严重影响。该事项不构成《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条的情形。

律师意见：

北京德恒律师事务所受大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）委托，就深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）于2018年11月22日向天神娱乐下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第812号）（以下简称“《问询函》”）中的相关问题，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并出具本专项核查意见。

根据《问询函》，2018年11月22日，公司披露《关于公司收到民事裁定书的公告》称，因芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）财产保全请求，公司被大连市中山区人民法院裁定冻结银行存款人民币9.45亿元或查封其他等值财产。

根据公司披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》，经公司自查，公司持有子公司北京天神互动科技有限公司100.00%（出资金额3281.6 万元）的股权、持有子公司北京妙趣横生网络科技有限公司95.00%（出资金额500.6717万元）的股权、持有子公司北京幻想悦游网络科技有限公司93.54%（出资金额112.25万元）的股权、持有子公司嘉兴乐玩网络科技有限公司42.00%（出资金额420万元）的股权、持有子公司雷尚（北京）科技有限公司100.00%（出资金额1000万元）的股权被司法冻结。具体情况如下：

■

除上述冻结情况外，公司主要银行帐号未被冻结，本次冻结查封尚未导致公司生产经营活动受到严重影响。该事项不构成《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条的情形。

本所律师对公司财务总监相卫轻先生进行了访谈，并看到公司尾号为0762的基本账户（即公司《开户许可证上》所载的开户银行及账号）在公司财务人员的操作下可以进行网上银行的正常转账划款。

《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定：

13.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（五）本所认定的其他情形。

经本所律师查询公司《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》、《2018年第三季度报告》及其他公告等文件，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形。

综上，本所律师认为，公司不存在主要银行账号被冻结的情形，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的其他情形。

三、你公司认为应当说明的其他事项。

公司回复：

2016年，派乐影视传媒（天津）有限公司（以下简称“派乐影视”）、霍尔果斯克顿文化传媒有限公司（以下简称“克顿文化”）因《孤芳不自赏》的游戏改编权授权纠纷在天津市第二中级人民法院起诉公司子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”），并于2017年12月冻结了天神互动的浦发银行银行账户，上述诉讼案件已在公司《2017年年度报告》中披露。经审理，一审判决天神互动败诉，天神互动需要向派乐影视、克顿文化支付违约金1250万元及部分案件受理费、保全费等约12万元。2017年，天神互动向天津高院提起上诉，2018年8月，天津高院作出二审判决，判决维持原判，即天神互动需向派乐影视、克顿文化支付违约金1250万元及部分案件受理费、保全费等约12万元。

经公司自查，发现天神互动有8辆汽车因上述案件被查封，并且近期又有广发银行、浦发银行、中信银行等账户被冻结，天神互动银行账户具体冻结情况如下：

■

目前，公司不存在应当说明的其他事项。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年12月6日