贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股挂牌转让公告
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2018-040
贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股挂牌转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重点内容提示：
● 优先股代码：360031
● 优先股简称：贵银优1
● 每股面值：人民币100元
● 发行价格：人民币100元/股
● 本次挂牌总股数：5,000万股
● 计息起始日：2018年11月22日
● 挂牌日（转让起始日）：2018年12月12日
一、本次优先股发行概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2018年7月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行优先股的申请。根据审核结果，本公司非公开发行优先股申请获得通过。2018年8月21日，中国证监会出具《关于核准贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2018〕1349号），核准发行人非公开发行不超过5,000万股优先股（以下简称“本次优先股”）。
（二）本次发行优先股的主要条款
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（三）本次优先股发行结果
本次优先股的发行对象共8名，符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等其他法律法规的规定。
本次发行对象的基本情况如下：
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（四）验资情况及优先股登记情况
1．会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月22日出具的《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金验资报告》（致同验字（2018）第351ZA0019号），截至2018年11月22日，本次优先股发行保荐机构（联席主承销商）指定的资金交收账户已收到投资者的认购资金总额共计人民币5,000,000,000元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月26日出具的《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2018)验字第61357734_B01号），截至2018年11月23日，本次优先股募集资金扣除已支付保荐承销费4,500,000.00元后的所募集资金共计人民币4,995,500,000.00元，所有募集资金均以人民币形式汇入公司募集资金专用账户。
截至2018年11月23日，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币3,030,000.00元，其中登记费2,400,000.00元、审计师费用630,000.00元（律师费及评级费前期已支付，本次不再计入发行费用）。上述实收募集资金扣除该等发行费用后的实际募集资金净额为人民币4,992,470,000.00元，实际募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币426,226.42元，共计人民币4,992,896,226.42元。
2.本次优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况
公司非公开发行优先股已于2018年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2018〕1349号）、《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，公司本次发行采用非公开发行方式，发行优先股的数量为5000万股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为5.30%，发行对象为8名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月26日出具的《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2018)验字第61357734_B01号），截至2018年11月23日，公司本次优先股发行实际募集资金净额为人民币4,992,470,000.00元，实际募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币426,226.42元，共计人民币4,992,896,226.42元。公司本次发行优先股所募集资金已全部到位。
公司本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。
三、本次优先股的挂牌转让安排
（一）优先股挂牌转让的有关情况
经上海证券交易所《关于为贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股提供转让服务的通知》（上证函〔2018〕1360号）同意，公司非公开发行优先股将于2018年12月12日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：
1．证券简称：贵银优1
2．证券代码：360031
3．本次挂牌股票数量（万股）：5,000
4．挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台
5．证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（二）优先股转让的提示事项
优先股转让实行投资者适当性管理制度，符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。
按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。
四、保荐机构及其意见
公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。保荐机构认为，公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
五、法律意见书
公司聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）作为本次发行的专项法律顾问。金杜律师就公司本次非公开发行不超过5,000万股优先股并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见，金杜律师认为，公司本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2018年12月6日
证券代码：601997 证券简称：贵阳银行 公告编号：2018-041
贵阳银行股份有限公司
关于签订募集资金专户存储监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国银行业监督管理委员会贵州监管局《贵州银监局关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（黔银监复〔2017〕124号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2018〕1349号）核准，贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行不超过5000万股优先股（以下简称“本次优先股”），每股面值人民币100元，募集资金总额为人民币5,000,000,000元。
截至2018年11月23日，本次优先股募集资金扣除已支付保荐承销费4,500,000.00元后的所募集资金共计人民币4,995,500,000.00元，已汇入公司募集资金专户。上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币3,030,000.00元，其中登记费2,400,000.00元、审计师费用630,000.00元（律师费及评级费前期已支付，本次不再计入发行费用）。上述实收募集资金扣除该等发行费用后的实际募集资金净额为人民币4,992,470,000.00元，实际募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币426,226.42元，共计人民币4,992,896,226.42元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并于2018年11月26日出具了《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2018)验字第61357734_B01号）。
二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及《贵阳银行股份有限公司募集资金管理办法》的规定，就本次优先股发行，公司已于2018年12月4日与保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》，并已开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为16810121080001966。
三、《募集资金专户存储监管协议》的主要内容
公司与保荐机构签订的《募集资金专户存储监管协议》主要内容如下：
1.公司已开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为16810121080001966，截至2018年11月23日，专户余额为499,550万元。该专户仅用于公司补充其他一级资本等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2．公司承诺遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3.保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司应当配合调查与查询。保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4.公司按月（每月10日前）出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐机构。
5.公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真/邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
6.保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司，同时向公司通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
7.公司连续三次未及时出具对账单，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，保荐机构可以单方终止本协议，并要求公司另行在第三方银行开设募集资金监管账户，并另行签署募集资金监管协议。
8.保荐机构发现公司未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
9.保荐机构对因签署、履行本协议过程中所获得的公司商业秘密以及其他未公开的信息(以下合称“保密信息”)均承担保密义务，未经公司书面同意，保荐机构不得将保密信息向本协议以外的其他方披露，但根据法律、法规、规章、监管部门等规定应当或有权进行披露的除外。本协议因任何原因中止或终止时，仍应按照约定承担保密义务。
10.本协议自公司、保荐机构双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或双方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
11.本协议一式8份，公司、保荐机构双方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会贵州监管局各报备一份，其余留公司备用。
特此公告。
贵阳银行股份有限公司董事会
2018年12月6日
