中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于中体产业集团股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易构成重大资产重组

根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，上市公司本次拟购买的资产交易金额108,334.99万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团将持有上市公司超过5%的股份，交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，基金中心持有公司186,239,981股股份，占公司总股本的22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的25.59%，为公司的实际控制人。

在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，基金中心持有公司186,849,386股股份，占交易完成后上市公司总股本的20.87%，基金中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本的28.26%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易支付方式和募集配套资金安排

（一）本次交易支付方式

根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为51,756,814股。

本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：

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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（二）募集配套资金安排

本次募集配套资金总额为不超过55,017.49万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为53,317.49万元，其余部分用于支付中介机构费用。

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

六、本次交易的标的资产的评估及交易作价

本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评估情况如下表所示：

单位：万元

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以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：

单位：万元

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基于上述评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意2017年进行现金分红金额为425万元，因此中体彩科技100%股权现作价为129,559.46万元，中体彩科技51%股权作价66,075.32万元。

基于上述评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将2017年度净利润中的200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股权现作价为83,898.57万元，中体彩印务30%股权作价25,169.57万元。

基于上述评估结果，鉴于2018年4月28日，国体认证股东会作出决议，同意2017年度利润分红金额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为24,054.60万元，国体认证62%股权作价14,913.85万元。

基于上述评估结果，华安认证100%股权作价2,176.24万元。

综上，本次交易标的资产作价108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。

七、盈利预测补偿

上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。

利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即2018年、2019年、2020年；若本次重组未能在2018年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即2019年、2020年、2021年。

本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。

交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：

单位：万元

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在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。

具体盈利预测补偿安排参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

八、本次交易完成后仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况详见重组报告书重大事项提示“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”。

九、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。

本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服务。

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，2018年6月30日，公司的资产总额由本次交易前的400,632.57万元增加至528,699.57万元，资产总额增加128,067.00万元，增长31.97%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的88.79%降低至83.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.21%增加至16.80%。

本次交易完成后，2017年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的385,522.50万元增加至533,297.30万元，资产总额增加147,774.80万元，增长38.33%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的88.83%减少至82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.17%增加至17.22%。

单位：万元

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本次交易完成后，2018年6月30日，公司的负债总额由本次交易前的207,877.14万元增加至282,656.35万元，负债总额增加74,779.22万元，增长35.97%。流动负债占总负债比率从交易前的93.87%上升至交易后的95.39%；非流动负债占总负债比率从交易前的6.13%下降至交易后的4.61%。

本次交易完成后，2017年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的193,241.22万元增加至271,176.99万元，负债总额增加77,935.77万元，增长40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的94.29%上升至交易后的95.80%；非流动负债占总负债比率从交易前的5.71%下降至交易后的4.20%。

单位：万元

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本次交易完成后，2018年1-6月公司营业收入由交易前的56,030.18万元增加至67,203.65万元，增加11,173.47万元，增长19.94%。

本次交易完成后，2017年度公司营业收入由交易前的109,222.73万元增加至169,244.76万元，增加60,022.03万元，增长54.95%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的5,811.48万元增加至10,653.25万元，增长4,841.76万元，增幅83.31%。

本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司盈利能力亦有较大提高，2018年1-6月由于部分标的业务验收集中在下半年，上半年未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。

（三）对上市公司股权结构的影响

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为51,756,814股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构主要变化情况如下：

（下转62版）

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独立财务顾问

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二〇一八年十二月

中体产业集团股份有限公司

第七届董事会2018年

第十六次临时会议决议公告

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-57

中体产业集团股份有限公司

第七届董事会2018年

第十六次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会2018年第十六次临时会议于2018年12月7日以通讯方式召开。出席会议董事应到9名，实到9名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于更新〈中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求及审计机构以2018年6月30日为基准日出具的审计报告及备考审阅报告，就本次交易事宜，更新制作了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行再次补充、修订（如需）。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于提请审议本次交易相关审计报告和审阅报告的议案》

因本次交易相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司和股东利益，本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日，对本次交易的标的资产进行了审计，并出具了相应的审计报告和备考审阅报告。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

董事会同意根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》对《公司章程》中的回购等相关条款进行修订。

章程修改具体条款请请见公司于同日发布的《关于修订〈公司章程〉的公告》（编号：临2018-60）。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。原第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》不再提交股东大会审议。

四、审议通过《关于召开中体产业集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估工作已经完成，公司董事会拟于2018年12月24日召开2018 年第五次临时股东大会，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

详情请见本公告日同时披露的《关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会的通知公告》（编号：临 2018-59）。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

本次会议相关事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体内容请见公司于同日发布的《中体产业集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2018年第十六次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第七届董事会2018年第十六次临时会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一八年十二月七日

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-58

中体产业集团股份有限公司

第七届监事会2018年第三次

临时会议决议公告

特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会2018年第三次临时会议于2018年12月7日以通讯方式召开。出席会议监事应到4名，实到4名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。参会监事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于更新〈中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求及审计机构以2018年6月30日为基准日出具的审计报告及备考审阅报告，就本次交易事宜，制作了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行再次补充、修订（如需）。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于提请审议本次交易相关审计报告和审阅报告的议案》

因本次交易相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司和股东利益，本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为基准日，对本次交易的标的资产进行了审计，并出具了相应的审计报告和备考审阅报告。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，张文生监事回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司监事会

二○一八年十二月七日

证券代码：600158 证券简称：中体产业 公告编号：2018-59

中体产业集团股份有限公司

关于召开2018年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第五次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月24日 14点 00分

召开地点：北京市朝阳门外大街 225 号公司本部二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月24日

至2018年12月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议及第七届董事会2018年第十六次临时会议通过，详情请见在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。

（二）特别决议议案：议案1-19

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1-20

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1-15、议案17、议案18

应回避表决的关联股东名称：国家体育总局体育基金管理中心、华体集团有限公司、国家体育总局体育器材装备中心

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的法人股股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；出席现场会议的社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、股权登记证明办理登记手续；出席现场会议的委托代理人应持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡办理登记手续；（外地股东可用信函或传真方式登记）

2、登记时间：2018年12月20日上午9:00一一下午5:00；

3、登记地点：公司董事会秘书处；

4、联系方式：

联系人：许宁宁

电话：（010）85160816

传真：（010）65515338

地址：北京市朝阳门外大街225号

邮编：100020

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

2018年12月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中体产业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人股东帐户：

委托人持股数： 委托日期：

被委托人身份证号码： 被委托人签名：

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注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-60

中体产业集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年12月7日，中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第十六次临时会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，董事会同意提请股东大会审议批准公司2018年9月21日第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》对《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行的修订（以下简称“第一次修订”）以及公司根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》等规定对《公司章程》中回购等相关条款进行的修订（以下简称“第二次修订”），公司第二次修订的条款为原《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条及第一百一十一条，第一次修订及第二次修订涉及对《公司章程》相同条款作出修订的，以第二次修订内容为准。

结合第一次修订与第二次修订的内容，《公司章程》具体修订情况如下：

1.修改第一条

原文内容：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

现修改为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

2.修改第二条

原文内容：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]153号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号120000400000418。

现修改为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]153号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照载明统一社会信用代码为91120000710921568D。

3.修改第十六条

原文内容：第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

现修改为：第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

4.修改第十九条

原文内容：第十九条 公司发行普通股总数为25364.82万股，五家发起人持有股份为：国家体育总局体育基金筹集中心持有10,181.6万股，占总股本的40.14%；沈阳房产实业有限公司持有5634.72万股，占总股本的22.21%；国家体育总局体育彩票管理中心持有929.5万股，占总股本的3.66%；中华体育基金会持有929.5万股，占总股本的3.66%；国家体育总局器材装备中心持有84.5万股，占总股本的0.33%。

现修改为：第十九条 公司设立时发行普通股总数为18,000万股，五家发起人持有股份为：国家体育总局体育基金筹集中心持有7,685万股，占总股本的42.7%，出资方式为净资产折股；沈阳房产实业有限公司持有4,320万股，占总股本的24%，出资方式为净资产折股；中华体育基金会持有715万股，占总股本的3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局体育彩票管理中心持有715万股，占总股本的3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局器材装备中心持有65万股，占总股本的0.36%，出资方式为货币出资；上述发起人出资时间均为1998年3月。

5.修改第二十四条

原文内容：第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司收购的本公司股份，根据国家法律、法规、部门规章规定的方式处置。

现修改为：第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司收购的本公司股份，根据国家法律、法规、部门规章规定的方式处置。

6.修改第二十五条

原文内容：第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

现修改为：第二十五条 除《公司法》及本章程另有规定外，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

7.新增第二十六条

新增内容：第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

8.修改第三十四条

原文内容：第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；、

（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1.缴付成本费用后得到公司章程；

2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1） 本人持股资料；

（2） 股东大会会议记录

（3） 年度报告等定期报告；

（4） 公司股本总额、股本结构。

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

现修改为：第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1. 缴付成本费用后得到公司章程；

2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1） 本人持股资料；

（2） 股东大会会议记录；

（3） 年度报告等定期报告；

（4） 公司股本总额、股本结构。

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

9.修改第四十条

原文内容：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

(十四)审议批准公司变更募集资金投向的议案；

(十五)审议依法需由股东大会审议的收购或出售资产、相关担保事项；

(十六)审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；

(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为：第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出决议；

(十一) 修改公司章程；

(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十五) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

(十六) 审议批准公司变更募集资金投向的议案；

(十七) 审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；

(十八) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

10.新增第四十二条

新增内容为：第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产超过10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。

11.修改第四十四条

原文内容：第四十四条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

现修改为：第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

12.新增第四十六条

新增内容为：第四十六条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会根据会议实际情况确定并在股东大会会议通知列明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

13.新增第四十八条

新增内容为：第四十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

14.修改第五十九条

原文内容：第五十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二） 董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十二条的规定，出具法律意见；

（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

现修改为：第六十三条 对于提议股东决定自行召开的股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二） 董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十五条的规定，出具法律意见；

（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

15.修改第六十一条

原文内容：第六十一条 股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个股票交易日发布延期通知，并在通知中说明原因和公布延期后股东大会的召开日期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

现修改为：第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中名列的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期或取消股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个股票交易日发布延期或取消通知，并在通知中说明原因和公布延期后股东大会的召开日期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

16.修改第六十八条

原文内容：第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）法律法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：第七十三条： 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

17.删除第七十条

原文内容：第七十条 下列事项，按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（六）法律、行政法规规定其他需要经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过的事项。

（下转62版）