安徽九华山旅游发展股份有限公司关于控股股东委托股票表决权暨
公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：603199 证券简称：九华旅游 公告编号：临2018-034

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于控股股东委托股票表决权暨

公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动未触及要约收购。

2、本次表决权委托事项完成后，安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投集团”）通过全资子公司安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“省高新投”）和安徽省创业投资有限公司（以下简称“省创业投”）合计拥有公司可支配表决权股份占公司总股本的26.83%，公司实际控制人将由九华山国有资产监督管理委员会（以下简称“九华山国资委”）变更为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）。

3、本次表决权委托事项尚需经有权国资主管部门批准，因此，表决权委托尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2018年12月7日接到安徽九华山旅游(集团)有限公司（以下简称“九华集团”）的通知，九华集团与省高新投签署《表决权委托协议》，九华集团将持有九华旅游股份中的13,425,466股股份（占九华旅游总股本的12.13%）所对应的表决权委托省高新投行使。

一、基本情况介绍

2018年12月7月，九华集团与省高新投签署《表决权委托协议》。根据协议，九华集团将其持有九华旅游股份中的13,425,466股股份（占九华旅游总股本的12.13%）所对应的表决权包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利委托给省高新投行使。本次表决权委托完成后，省高新投在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的12.13%。省高新投和省创业投均为省投集团全资子公司，省创业投目前在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的14.70%，表决权委托完成后，省投集团合计拥有公司可支配表决权股份占公司总股本的26.83%，公司实际控制人将由九华山国资委变更为安徽省国资委。

本次表决权委托完成前后，相关方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下：

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本次表决权委托完成后，上市公司控制权结构图如下：

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二、交易各方基本情况

（一）表决权委托方

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（二）表决权受托方

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三、《表决权委托协议》的主要内容

2018年12月7日，九华集团与省高新投签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方: 安徽九华山旅游（集团）有限公司（下称“甲方”）

乙方：安徽省高新技术产业投资有限公司（下称“乙方”）

（二）委托标的

自本协议签署之日起，甲方将持有九华旅游股份中的13,425,466股股份（占九华旅游总股本的12.13%）所对应的表决权委托乙方行使，且不再就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方同意接受委托。

（三）委托期限

委托期限自本协议正式生效之日起至双方对解除或终止表决权委托事宜协商一致并签署书面终止协议止。

（四）委托授权的范围

甲方委托行使的表决权，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会；

（2）依法于九华旅游召开股东大会时行使包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及九华旅游届时有效的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关表决文件。

（五）表决权委托后，若九华旅游发生配股、送股、转增股本等情形导致授权股份数量增加的，上述增加股份对应的表决权也将委托给乙方行使。

（六）本协议签署后，如监管机关等要求，甲、乙双方应根据相关要求签署或出具相关文件，以实现本协议项下约定事项。

（七）本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商。

四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况

本次表决权委托完成后，九华集团在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的20.50%，不再拥有对上市公司的控制权。表决权委托完成后，省高新投在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的12.13%。省高新投和省创业投均为省投集团全资子公司，省创业投目前在公司拥有可支配表决权股份占公司总股本的14.70%，表决权委托完成后，省投集团合计拥有公司可支配表决权股份占公司总股本的26.83%，公司实际控制人将由九华山国资委变更为安徽省国资委。

五、本次表决权委托存在的风险

1、本次表决权委托事项尚需经有权国资主管部门审批，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、本次交易各方存在未按照《表决权委托协议》严格履行各自义务的风险，敬请投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

1、本次表决权委托事项尚需经有权国资主管部门审批，《表决权委托协议》经批准后生效。

2、本次表决权委托正式生效后，公司实际控制人将变更为安徽省国资委。

3、本次公司实际控制权变更涉及到的信息披露义务人的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》及财务顾问核查意见将另行公告。

4、本次表决权委托未违反《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

5、本次表决权委托后，省投集团合计拥有公司可支配表决权股份占公司总股本的26.83%，未触及要约收购。

公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2018年12月8日