渤海租赁股份有限公司2018年
第十九次临时董事会会议决议公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-285

渤海租赁股份有限公司2018年

第十九次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2018年12月3日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年12月6日以通讯方式召开2018年第十九次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited与空中客车公司签署飞机采购合同的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

为贯彻落实聚焦租赁主业的发展战略，进一步提升公司飞机租赁业务规模，构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队，公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）拟向空中客车公司（以下简称“空客公司”）采购75架A320 NEO系列飞机及25架A321 NEO系列飞机，以空客公司公布的目录价格计算，本次采购上述100架飞机对应的总价值约为115.33亿美元。其中，A320 NEO系列飞机目录价格为1.11亿美元，A321 NEO系列飞机目录价格为1.30亿美元（飞机目录价格包括机身价格、选装设备价格及发动机价格等），公司实际的采购价格是通过与空客公司的商业谈判协商确定，在上述目录价格基础上有一定幅度的优惠。

公司董事会提请公司股东大会授权Avolon及AALL经营管理团队根据法律、法规规定和国际商业飞机采购市场的实际情况，就上述飞机采购事宜与空客公司签署《飞机采购合同》及相关配套法律文件。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited与空中客车公司签署飞机采购合同的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2018年第十九次临时董事会会议决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2018年12月7日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-286

渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited与空中

客车公司签署飞机采购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）为贯彻落实聚焦租赁主业的发展战略，进一步提升公司飞机租赁业务规模，构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队，公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）拟向空中客车公司（以下简称“空客公司”）采购75架A320 NEO系列飞机及25架A321 NEO系列飞机，具体情况如下：

一、合同风险提示

1.本事项尚需提交公司股东大会审议；

2.合同履行期限：本次拟采购的飞机将于2023年至2026年陆续交付,合同履行期限至全部飞机交付完毕之日；

3.本合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响，对公司未来经营成果将产生积极影响。

二、合同当事人介绍

1.公司名称：空中客车公司（AIRBUS S.A.S.）；

2.注册资本：3,285,789欧元；

3.基本情况：空客公司是业界领先的飞机制造商，总部设在法国图卢兹，全球拥有约54,000名员工，在美国、中国、日本和中东设有全资子公司。空客公司累计已经售出了超过9,800架飞机，拥有超过300家客户及运营商，自从1974年首次投入运营以来，已经交付了超过6,700架飞机。空客公司目前已牢固地掌握了全球约一半的民用飞机订单；

4.注册地址：2 Rond Point Emile Dewoitine 31700 Blagnac；

5.是否存在关联关系：否；

6.类似交易情况：公司最近三年未与空客公司发生类似交易；

7.履约能力分析：空客公司经营情况良好，具有良好的信用，具备充分的履约能力。

三、合同的主要内容

2018年12月6日（都柏林时间），AALL与空客公司在都柏林签署了《飞机采购合同》，AALL拟向空客公司采购75架A320 NEO系列飞机及25架A321 NEO系列飞机，具体情况如下：

1.交易标的：75架A320 NEO系列飞机及25架A321 NEO系列飞机；

2.交易价格：以空客公司公布的目录价格计算，本次采购的75架A320 NEO系列飞机及25架A321 NEO系列飞机的总价值约为115.33亿美元（飞机目录价格包括机身价格、选装设备价格及发动机价格等），公司实际的采购价格是通过与空客公司的商业谈判协商确定，在上述目录价格基础上有一定幅度的优惠。在全球航空业，飞机采购价格属于高度商业敏感信息，采购飞机时披露飞机目录价格而非实际购买价格为一般商业惯例；

3.定价依据：本次交易价格系经双方参考飞机目录价格及市场情况协商确定；

4.结算方式：根据每架飞机交付进度分阶段支付飞机预付款，每架飞机交付时支付对应剩余飞机价款；

5.协议签署时间：2018年12月6日（都柏林时间）；

6.合同生效条件：自渤海租赁股东大会审批通过之日起生效；

7.履行期限：本次拟采购飞机预计将于2023年至2026年陆续交付,合同履行期限至全部飞机交付完毕之日。

四、本次交易对公司的影响

AALL与空客公司开展飞机采购交易有助于公司进一步构建全球领先的年轻化、现代化、节能化机队，本次交易完成后，Avolon自有、管理及订单飞机总数将达到987架，其中订单飞机全部为新一代技术飞机。本次交易有利于拓展公司飞机租赁业务，符合公司业务发展战略。

本合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响，对公司未来经营成果将产生积极影响。本合同对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对空客公司形成依赖。

五、本次交易的审议程序

《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited与空中客车公司签署飞机采购合同的议案》已经公司于2018年12月6日召开的2018年第十九次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1.《飞机采购合同》。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2018年12月7日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-287

渤海租赁股份有限公司关于

2018年第十二次临时股东大会增加

临时提案暨召开2018年第十二次

临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2018年12月1日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2018年第十二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-278）,公司董事会定于2018年12月17日召开2018年第十二次临时股东大会。

公司董事会于2018年12月6日收到公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）提交的《关于提请在渤海租赁股份有限公司2018年第十二次临时股东大会增加临时提案的函》，海航资本提请将已经公司2018年第十九次临时董事会审议通过的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited与空中客车公司签署飞机采购合同的议案》作为临时提案，提交公司2018年第十二次临时股东大会审议。该议案具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年第十九次临时董事会会议决议公告》及《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited与空中客车公司签署飞机采购合同的公告》。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。海航资本具备提交临时提案的资格，且上述事项属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会同意将该项临时提案提交公司2018年第十二次临时股东大会审议。除上述增加的临时提案外，公司于2018年12月1日披露的《关于召开2018年第十二次临时股东大会的通知》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。

现将召开公司2018年第十二次临时股东大会的具体事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）经2018年第十八次临时董事会会议审议决定于2018年12月17日召开公司2018年第十二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

㈠股东大会届次：2018年第十二次临时股东大会。

㈡本次股东大会召集人：公司董事会，2018年第十八次临时董事会审议决定于2018年12月17日召开本次临时股东大会。

㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和本公司章程的规定。

㈣会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年12月17日（星期一）14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年12月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月16日15:00至12月17日15:00期间的任意时间。

㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

㈥会议的股权登记日：2018年12月10日（星期一）

㈦会议出席对象：

1.截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.新疆昌年律师事务所律师；

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧现场会议地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

二、会议审议事项

㈠审议事项

1.审议《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署〈互保协议〉暨关联交易的议案》；

2.审议《关于提请股东大会调整公司股份回购事宜授权事项的议案》；

3.审议《关于聘请公司2018年年度财务审计机构的议案》；

4.审议《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》；

5.审议《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited与空中客车公司签署飞机采购合同的议案》。

㈡披露情况：提案1至提案4已经2018年第十八次临时董事会审议通过，提案5已经2018年第十九次临时董事会审议通过，议案具体内容详见公司于2018年12月1日、12月8日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。提案5为公司控股股东海航资本提请增加至本次股东大会审议。

㈢特别说明：

1.提案1及提案2须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；

2.提案1涉及关联交易，关联股东海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司须回避表决。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

㈡会议登记时间：2018年12月12日(上午10：00一14：00；下午15：00一18：30)；

㈢登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼）。

㈣登记办法：

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

㈤联系方式

联系人姓名：郭秀林、马晓东：

公司电话：0991-2327723、0991-2327727；

公司传真：0991-2327709；

通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼渤海租赁董事会办公室；

邮政编码：830002。

㈥本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2018年第十八次临时董事会会议决议；

2.渤海租赁股份有限公司2018年第十九次临时董事会会议决议；

3.关于提请在渤海租赁股份有限公司2018年第十二次临时股东大会增加临时提案的函；

4.授权委托书。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书。

渤海租赁股份有限公司董事会

2018年12月7日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票

㈡议案设置及意见表决

1.议案设置

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2.填报表决意见

上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

㈠投票时间：2018年12月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

㈠互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2018年第十二次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名（或盖章）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

■

注：1.对于非累积投票提案，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-288

渤海租赁股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员

增持公司股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

基于对公司未来发展前景和真实投资价值的信心，为切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，海航集团董事会全体董事、海航资本董事及高级管理人员、公司董事及高级管理人员于2017年12月12日提出增持公司股票计划。因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年1月17日起停牌。经公司2018年第四次临时董事会及2018年第三次临时股东大会批准，上述增持计划延期至本次重大资产重组完成的两个交易日后的两个月内，增持计划其他内容不变。经公司2018年第十五次临时董事会批准，公司于2018年10月24日终止筹划重大资产重组事项，自2018年10月29日起，上述增持公司股票计划继续实施，具体内容详见公司于2017年12月13日、2018年1月18日、3月15日、10月25日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-210、2018-007、2018-033、2018-231号公告。

2018年12月7日，公司收到金川先生通知，金川先生于2018年12月6日通过深圳证券交易所累计增持了公司70,000股股份，占公司总股本的0.0011%，具体情况如下：

一、本次增持具体情况

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二、本次增持前后持股变化情况：

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公司董事、高级管理人员将继续推进本次股票增持计划。公司将持续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2018年12月7日