铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司关联交易事项问询函的公告

证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2018-073

铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司关联交易事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月29日召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，并于2018年11月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2018年12月3日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函[2018]2677号），根据上海证券交易所的要求，公司现就问询函中有关问题回复如下：

1.2017年，特华投资盈利2.95亿元。2018年前三季度，特华投资亏损8,909 万元，业绩波动较大。此前，特华投资存在股份质押比例较高的情形。本次公司拟以1.4亿元现金收购特华投资持有的富友集团3.60%股权和富友支付1.64%股权，整体溢价率为144%（交易对价/净资产），溢价率较高。请公司：（1）详细说明本次整体收购溢价的合理性及其依据；（2）结合控股股东的资产负债率、经营业绩和流动性水平，详细说明本次收购行为是否存在通过交易安排，帮助其改善经营业绩、缓解资金压力等目的。

回复：1、本次公司全资子公司精达电商以人民币13,978.08771万元受让特华投资分别持有的富友集团1,700万股和富友支付2,908,367股，分别占富友集团总股本的3.601%和富友支付总股本的1.6408%，其中富友集团股权作价为8元/股，富友支付股权作价为1.3元/股，作价依据如下：

（1）富友集团作价依据。首先，根据《上海富友金融服务集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议》，富友集团于2017年新增发行股份9,608万股，由投资人（包括新增股东和原股东）以每股10元价格认购。公司认为2017年富友集团新股东增资的时间距离本次交易时间较近，且为第三方交易作价，可以视同为公允价值，可以作为本次交易作价的参考依据。

其次，根据富友集团2017年度经审计的财务报表和2018年9月末未经审计的财务报表数据计算，富友集团2017年末和2018年9月末每股净资产分别为5.10元/股和3.25元/股（增加新股东影响），每股收益分别为0.36元/股和0.31元/股，按转让价格8元/股计算，市净率分别为1.57倍和2.46倍，市盈率分别为22.22倍和25.8倍。

（2）富友支付作价依据。富友支付2017年第三次临时股东大会《关于上海富友支付股份有限公司增加注册资本至人民币17,725.2585万元的议案》中，由富友集团的全体股东（除上海添资投资中心（有限合伙）外），按其在富友集团的持股比例同比例，以每股1.3元的价格认购；距今时间较短，公司认为可以作为本次交易作价参考依据。

综上所述，公司认为本次收购富友集团和富友支付的交易对价合理。

2、控股股东的资产负债率、经营业绩和流动性水平见下表：

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控股股东的资产负债率2018年9月30日相比2017年12月31日增加了16.41%，增加的主要原因是由于按公允价值计价的可供出售金融资产，因所投资公司的市价大幅下降以及少数股东权益变化导致资产金额下降所致。

控股股东的净利润2018年1-9月为亏损8,909.90万元，而2017年1-12月为盈利29,567.38万元，本期亏损的主要原因是对外投资计提减值准备导致利润减少。

控股股东的流动比率、速动比率2018年9月30日分别为52.29%和41.46%，相比2017年12月31日分别减少了6.60%和8.44%，减少的主要原因是其收回欠款偿付借款所致。

控股股东的利息保障倍数2018年9月30日为1.23，相比2017年12月31日下降了42.73%，减少的主要原因是利润大幅下降所致。

综上所述，特华投资经营业绩下降主要是受所投资证券二级市场价格下降而对相关对外投资计提减值准备引起的，本次交易对控股股东经营业绩的影响有限；本次交易金额占其负债总额的比例为1.83%，占其流动负债的比例为1.84%，本次交易对控股股东资金压力的缓解有限。

2.本次收购完成前，控股股东特华投资分别持有富友集团5.55%股权和富友支付2.53%股权。为明确本次交易控股股东的成本和收益情况，请公司：（1）补充披露特华投资获得富友集团5.55%股权、获得富友支付2.53%股权的详细过程，包括但不限于历次获得股权的交易时点和支付对价；（2）上述对价与本次交易价格差异情况、原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

回复：1、特华投资获得富友集团5.55%股权

2010年12月特华投资与上海富友金融网络技术有限公司（以下简称“富友网络”）签署《上海富友金融网络技术有限公司增资意向协议》，并在2011年3月成为富友网络股东，持有股份1,000万股，入股价格为每股3元，股权比例为8.36%。

2012年6月富友集团（原上海富友金融服务有限公司）增资146,844,925元（其中现金增资为51,306,343元，非现金增资为95,538,582元），特华投资以其持有的富友网络的股权认缴富友集团增资中非现金增资部分，同时以现金5,875,019元认缴现金增资部分，股权比例7.65%。

2015年12月，富友集团召开股东会，全体股东一致同意将上海富友金融服务集团有限公司整体变更设立为股份公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]115766号《审计报告》（审计基准日为2015年11月30日），确认整体变更基准日的净资产为460,908,054.05元，并按照1.2803:1的比例折算为股份公司的股份总额360,000,000股，余额100,908,054.05元计入股份公司的资本公积。本次整体变更后，特华投资在富友集团的持股2,622.6917万股。

2017年5月富友集团2017年第一次临时股东大会《关于上海富友金融服务集团股份有限公司增加注册资本至人民币47,208万元的议案》增加注册资本金9,608万元，由新的股东以每股10元认购，老股东不参与本次增资，特华投资股权比例降为5.5556%。

2、特华投资获得富友支付2.53%股权

富友支付2017年第三次临时股东大会《关于上海富友支付股份有限公司增加注册资本至人民币17,725.2585万元的议案》中（原注册资本10,000万元，增加注册资本为77,252,585元），由富友集团的全体股东（除上海添资投资中心（有限合伙）外），按其在富友集团的持股比例同比例，以每股1.3元的价格认购，特华出资5,832,984.30元，股权比例为2.5314%。

3、上述对价与本次交易价格仅在富友集团股权转让上存在差异，主要原因是参考了富友集团最近一次增资价格，富友集团2017年5月增资引入新股东价格为10元/股，富友集团目前经营稳定且持续增长，同时特华投资鉴于本次将富友集团股权转让给关联方精达电商，将交易价格降低为8元/股。

3.2017年12月31日，精达电商经审计的净资产为1,992万元，净利润为 189万元；2018年9月30日，精达电商未经审计的净资产为2,011万元，净利润为127万元。根据收购协议，本次交易精达电商总要支付现金1.4亿元，金额较大。其资金支付可能存在一定压力。请公司：（1）详细说明精达电商股权收购的资金来源；（2）补充说明上市公司是否存在代精达电商支付的后续安排。

回复：1、精达电商股权收购的资金来源

本次精达电商收购富友集团和富友支付股权的资金来源于上市公司，一是上市公司将对精达电商增资5,300万元；二是上市公司将给精达电商提供借款8,678.08万元，按照银行贷款利率收取利息费用。

由精达电商而不是上市公司直接持有相关股权，主要考虑富友集团和富友支付业务与精达电商的业务协同性，由于本次交易之前双方就已经有业务合作，随着精达电商的不断发展及本次股权收购完成后，未来双方将进一步加大业务合作范围。

4.本次交易，精达电商拟收购富友集团3.60%股权和富友支付1.64%股权，收购股权比例较低。为明确本次资产交易的未来收益情况，请公司:（1）补充披露交易相关标的历年净利润及分红金额；（2）结合标的历年分红金额，进一步说明精达电商本次股权收购行为的未来预期收益以及可能收益来源。

回复：1、交易相关标的历年净利润及分红金额

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2、通过富友集团、富友支付历年净利润及分红金额可以看到，富友支付经营持续稳定，盈利增长较快，且每年分红比例较高，精达电商在本次股权收购后，将会获得稳定的分红收益。

精达电商可能收益来源一方面来自标的公司自身经营活动取得的收益的分配；另一方面则来自于未来出售相应标的公司股权的增值收益。

5.本次交易的标的资产从事金融服务业，与上市公司所处行业有较大差距。请公司：（1）补充披露标的资产目前从事的具体业务及其相应的营收情况；（2）结合标的资产与公司业务的关联度、协同度等因素，说明收购必要性；（3）结合标的资产具体业务，说明上市公司与标的资产业务整合的不确定性，并充分提示风险。

回复：

1、富友集团业务

上海富友金融服务集团股份有限公司是一家具有高新技术企业资质的大型金融综合服务集团公司，下设8家控股子公司，其所属各子公司分别拥有互联网支付、银行卡收单、预付卡发行与受理、基金支付、跨境支付、商业保理等牌照与资质，并拥有国内第三大社区智能快递柜业务。

富友集团拥有8家控股子公司，各子公司业务情况如下：

上海富友金融网络技术有限公司，主要业务是为大中型金融机构提供会员管理、业务引流、积分兑换等系统开发和非核心业务运营外包解决方案。

上海富友商业保理有限公司，主要业务是为各类企业提供供应链融资、销售账款在线管理服务等。

上海富友电子商务有限公司，主要业务是以富友收件宝智能快递柜网络为基础，提供代收快递、便民缴费、社区电商、社区商圈网上至网下的整体服务。

上海富友多盈信息技术有限公司，主要业务为信息技术开发、技术咨询。

上海大云平移投资管理有限公司，主要业务是对富友集团体系产业链相关的上下游产业进行产业投资。

智富恒通有限公司（香港），主要经营货物采购贸易服务。

2、富友支付业务

作为一家综合支付服务提供商，富友支付深耕于各细分领域，专注于为不同业务场景下的客户需求提供便捷、高效、安全的综合支付解决方案。主导产品包括互联网支付业务、银行卡收单业务、预付卡发行与受理业务。

自设立以来，富友支付陆续取得中国人民银行及证监会关于互联网支付、银行卡收单、跨境支付、基金支付的行政许可，并在2016年承继了富友网络的预付卡发行与受理的行政许可，完成支付业务行政许可的有效整合。

富友支付依据不同细分领域，深入分析不同交易场景中的支付业务需求，有针对性的开发出不同交易场景的综合支付服务系统。截至2018年9月30日，富友支付业务涵盖互联网、跨境贸易、留学等细分支付领域，未来将在此基础上进一步拓展数字娱乐、物流、医疗等其他细分领域。

3、标的资产营收情况（根据经审计的2017年度报告填制）

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4、本次标的资产业务整合的不确定性

本次交易上市公司仅取得标的公司少数股权，对标的资产的经营业务影响较小，且标的公司与上市公司的主营业务差异较大，上市公司并不具备标的资产所在行业的管理及经营经验，未来业务整合的可能性较小。

5、标的公司与精达电商的业务具有一定的协同性，精达电商为上市公司的线上交易平台，为公司线下交易提供了有效的渠道补充，而标的公司更侧重于第三方的综合支付业务，且在本次交易之前就已经有业务合作关系，本次股权收购完成后，随着精达电商的不断发展，双方未来业务合作空间更加广泛。

6、风险提示

（1）政策监管风险

近年来，人民银行等监管机构为防范金融风险均加强了对第三方支付机构政策监管，虽然标的公司是国内领先的以第三方支付为核心的综合服务平台，历经多年的发展业已形成了良好的风险防范措施和监督机制，但随着业务规模的扩张以及监管政策的推陈出新，若公司不能保持良好的风险防控执行力，则可能面临被监管机构处罚，从而影响公司现有业务的开展和经营。

（2）市场竞争加剧的风险

目前，第三方支付行业正处在快速发展期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现、市场中提供同类产品或服务的企业增多等诸多因素正在推动第三方支付行业的竞争环境发生明显变化。虽然经过多年的业务积累，公司在用户资源、线下渠道、品牌知名度等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展机遇，继续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经营业绩下滑等市场竞争风险。

（3）技术和信息安全风险

技术风险主要是指在支付过程中由于计算机硬件系统、应用系统、安全技术或网络运行问题导致数据保密、系统和数据完整性、客户身份认证、数据篡改以及其他有关计算机系统、数据库、网络安全等方面的风险。技术风险主要涉及银行的网银系统、第三方支付平台以及商家的业务处理系统的稳定性、可靠性和安全性。虽然公司建立了稳定安全的业务运营系统，但仍然存在相关技术统无法稳定安全运营，可能导致木马病毒入侵致使客户支付资料泄露、系统崩溃致使交易失败等情况发生。

（4）审批风险

因受让富友支付的股权，需要取得中国人民银行等相关部门的批准，存在审批未通过的风险，进而影响本次交易的顺利进行。

对本次投资的风险及不确定性，公司将充分行使相应的股东权利，在参与规范参股公司管理流程的同时，加强对其管理运营过程的监督，促使其在拓展业务的同时，不断完善风控机制，及时规避和降低投资风险。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

2018年12月10日