无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接13版)

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）控股股东、实际控制人增持

控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形下履行上述增持义务：

① 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

② 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

③ 单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%；

④ 累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%；

⑤ 公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告控股股东、实际控制人增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务，控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。

（3）董事、高级管理人员增持

公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

董事、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义务：

① 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

② 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；

③ 单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%；

④ 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%；

⑤ 如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。

3、约束措施

在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

（3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

（4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

（三）关于发行人招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者利益，就公司首次公开发行股票并上市招股意向书真实、准确性事宜承诺如下：

1、公司关于招股意向书信息披露的承诺

公司承诺：如本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股票但未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若本公司已公开发行股票并上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价和二级市场价格孰高者为准。

如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、公司控股股东、实际控制人关于招股意向书信息披露的承诺

公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴郑重承诺：

发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若中国证监会对上述事项做出有法律效力认定之日（简称“认定之日”）发行人已公开发售股票但未上市的，自认定之日起60个工作日内，本人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日发行人已发行并上市，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格以发行价和二级市场价格孰高者为准。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公司董事、监事、高级管理人员关于招股意向书信息披露的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60个工作日内依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、保荐机构

国金证券股份有限公司承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法按照相关监督机构或者司法机关认定的金额先行赔偿投资者损失。

2、律师

国枫律所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

3、审计及验资机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

4、资产评估机构

江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

（五）持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前公司持股5%以上股东为杨建良、杭虹、弘元鼎创。

公司股东杨建良、杭虹、弘元鼎创就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：

1、如本人/本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持，本人/本企业减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

2、本人/本企业在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），在持有的公司股票的锁定期届满后，其可以通过法律法规允许的方式进行减持。本人/本企业减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司

公司首次公开发行股票并在主板上市发行完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设时间，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。

公司承诺将保证或尽最大努力促使下述填补被摊薄即期回报措施的有效实施，防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

关于公司填补被摊薄即期回报的具体措施，请详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员

公司董事及高级管理人员，特就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下郑重承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

同时，公司控股股东及实际控制人特别承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（七）未履行承诺的约束措施

发行人及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员就发行人本次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公开承诺，如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），发行人、发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将接受或采取如下约束措施：

1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

4、发行人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

二、利润分配方案

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2017年第二次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。

（二）本次发行上市后的利润分配政策

根据《公司法》及发行人《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》的规定，公司本次发行后的股利分配政策主要如下：

1、利润分配的原则

公司应着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。

2、利润分配的形式和具体条件

公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持续经营能力。

公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%或者资产总额的5%；

（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”和“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

三、本公司特别提醒投资者注意的风险因素

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素，并认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。

（一）行业波动风险和政策风险

公司定位于高端智能化装备制造领域，专业从事精密机床的研发、生产和销售，处于高硬脆材料加工和金属加工产业链的中上游，其下游为光伏、蓝宝石、汽车、航空、船舶、家电等行业，下游产业的固定资产投资需求情况直接影响公司产品的供需状况，相关行业的市场行情和产业政策直接影响到公司收入水平。

报告期内，发行人光伏专用加工设备收入占主营业务收入的比例分别为17.21%、82.26%、93.88%以及90.53%。公司所生产的光伏专用加工设备与下游光伏行业的发展密切相关。2011年至2013年期间，受美国、欧盟对中国光伏产品反倾销和反补贴等因素影响，光伏行业出现了较大波动，直接影响了下游行业对公司产品的需求。近年来，在得益于国家不断出台产业支持政策的引导下，光伏行业的市场格局由严重依赖出口转变为内销和外销双向驱动的产业结构，产业整体健康度得到了较大改善。

国务院、国家发改委、国家能源局等有关主管部门近年来关于光伏行业的支持引导政策始终以实现光伏发电的“平价上网”为目标，并具体通过鼓励光伏发电技术进步、产业升级、市场应用和成本下降等途径，通过持续性、多层次的政策文件予以引导。2018年6月，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，对光伏产业的持续健康发展进行政策引导，进一步推进光伏终端市场化竞争，促使光伏企业进行设备升级换代以实现“降本增效”。

如果我国相关主管部门后续不再出台相关支持引导政策或者政策方向发生变化，亦或行业发生不利变化或周期性波动等情况，公司的经营仍将会受到一定影响。

（二）产品或技术替代的风险

公司专业从事精密机床的研发、生产和销售，致力于推动先进高硬脆材料专用加工设备的本土化发展进程。公司产品涉及机械设计、自动化控制、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。经过多年的研究与经验积累，公司成功研发了包括金刚线切片机、全自动磨面倒角一体机在内的一系列高硬脆材料专用加工设备，掌握了多项核心关键技术，并拥有多项专利权。

虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但是如果未来相关产业发生重大技术革新和产品升级换代，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市场产生一定影响，从而导致下游市场对发行人现有设备需求发生不利变化，而公司在研发、人才方面投入不足，技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，公司的竞争力将会下降，对公司经营业绩带来不利影响。

（三）行业竞争加剧的风险

随着国内供给侧改革的大力推进，国内光伏、蓝宝石、汽车、航空、船舶、家电等行业面临着产业转型升级的机遇，下游生产企业为提高效率，提升盈利能力而对高性能高效率的加工设备的需求也随之大幅增加。虽然公司凭借稳定的产品质量、先进的技术水平取得了领先的市场地位，但受产能限制，公司不得不放弃部分市场机会。同时，由于专用加工设备行业，特别是高硬脆材料专用加工设备较高的利润率，可能吸引新竞争对手进入该行业，加剧市场竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降，盈利能力降低，对公司经营业绩带来不利影响。

（四）行业及客户变化影响持续经营能力的风险

公司定位于高端智能化装备制造领域，专业从事精密机床的研发、生产和销售，处于高硬脆材料加工和金属加工产业链的中上游，下游客户的市场环境变化会传导至发行人所处行业，进而影响发行人的经营业绩。报告期内，公司主要的下游行业为光伏行业和蓝宝石行业，依托光伏和蓝宝石行业的高速发展及发行人技术水平的持续进步，公司销售收入实现较大幅度增长。

尽管目前公司下游行业发展稳定，产业健康度显著提升，客户需求强劲，但是，如果行业未来发生重大不利变化，下游客户的经营业绩下滑，将进而影响公司的持续经营能力。

（五）核心人员流失和核心技术扩散的风险

公司自设立以来培养了一批拥有丰富的行业应用经验、深刻掌握晶体硅、蓝宝石等高硬脆材料加工工艺技术的核心技术人员，这些核心技术人员是公司进行持续技术和产品创新的基础。公司主要核心技术人员长年服务于公司，具有较强的稳定性。同时，为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有竞争力的薪酬体系和职业发展规划，并与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除主要技术人员流失及由此带来的技术扩散风险。

但是，如果出现核心技术人员流失的情形，将可能导致公司的核心技术扩散，从而削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。

（六）知识产权保护风险

公司是一家专业从事精密机床研发、生产和销售的高新技术企业，依托丰富的行业经验和先进的生产工艺，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品。由于公司已经在行业内占据了一定领先地位，很可能成为同行业其他厂商模仿的对象。公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护，在研发过程中及时申请专利。截至报告期末，公司已经取得65项专利证书，其中发明专利6项，实用新型专利56项，外观设计3项，在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营和业绩。

若公司未来上市成功，市场地位和行业关注度将进一步提升，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或者侵权方面的风险。

此外，由于精密机床产品在技术原理、生产工艺方面存在一定的共通，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。

报告期内，发行人存在一起知识产权诉讼，现已审理终结并判决公司胜诉。具体情况请参见招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“（二）对外担保事项、重大诉讼或仲裁事项”的相关内容。

（七）应收账款回款风险及经营性现金流下降的风险

随着公司业务规模逐年扩大，公司报告期内营业收入分别达到14,323.56万元、29,752.02万元、63,302.53万元和38,953.97万元，同时各期末应收账款余额分别为5,150.67万元、4,782.87万元、16,794.72万元和27,401.68万元，相应各期的经营活动净现金流量分别为696.84万元、755.08万元、9,683.13万元和2,050.76万元。此外，由于下游客户普遍习惯使用一定比例的银行承兑汇票进行业务结算，公司报告期各期末应收票据余额分别为1,366.17万元、2,220.41万元、16,658.47万元和4,487.65万元。

报告期内，尽管公司已经通过加强收款管理和存货控制以进一步降低应收账款余额，提升公司经营性现金流水平，但是如果经济环境、行业、下游客户或自身生产经营发生重大不利变化，将导致应收账款回收风险提高或经营性现金流下降，可能对公司经营成果造成不利影响。

（八）存货规模较大的风险

随着业务规模逐年扩大，公司报告期各期末存货价值分别为17,470.72万元、15,606.06万元、24,080.46万元和29,391.28万元，占相应期末的流动资产比例分别为64.93%、52.95%、35.50%以及42.31%。报告期内，公司存货周转率分别为0.61次、1.14次、1.61次和1.48次。公司存货规模占比较高、存货周转速度较低。

公司存货期末余额较大与主营业务的经营特点有关。精密机床，特别是高硬脆材料专用加工设备的采购、生产、安装、调试和验收周期长、单个订单规模大、客户分布范围广。公司期末未履行完毕的跨期合同中处于安装、调试和验收阶段的产品余额较大。

公司存货均为正常生产经营形成，但存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游景气度降低，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑。

（九）本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险

本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此，在总股本和净资产增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险。

（十）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司募集资金投资项目投资于“精密数控机床生产线扩建项目”、“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。尽管公司管理层已对募投项目的可行性进行了充分的研究论证，但是可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要客户供应商的合作关系等因素作出的。在本次募投项目实施过程中，同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益。

同时，募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求,公司的资产、业务规模将进一步扩大，研发、生产和管理团队将相应增加，公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或者执行不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。

2、募集资金投资项目收益低于预期的风险

“精密数控机床生产线扩建项目”的投资包括设备采购、建筑工程施工和安装等，用于生产高硬脆材料专用加工设备及通用磨床产品，以实现产能扩大和产品结构的优化。公司基于目前发展状况，结合自身的生产管理能力和技术能力，对该项目进行了审慎的可行性分析。但是具体实施过程中可能受到国家行业发展政策，以及项目实施、成本管理等因素的影响，致使项目的达产速度、开始盈利时间、盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，导致募集资金投资项目收益低于预期。

（十一）税收优惠政策风险

公司于2012年8月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，有效期3年，享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

2015年7月，公司通过高新技术企业复审，继续被认定为高新技术企业，享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。

发行人高新技术企业资格证书于2018年7月到期，公司已积极按照相关法律法规办理重新认定。发行人具有较强的技术创新能力和核心技术储备，拥有一支优秀的研发人才队伍，符合《国家高新技术企业认定管理办法》规定的有关认定标准，因此，在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，公司具备享受15%优惠税率的条件，该税收优惠政策具有可持续性。

根据《高新技术企业认定管理工作指引》等有关规定，高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，因此公司2018年所得税仍然将按照15%税率预缴，但是若公司在年度汇算清缴前仍未取得高新技术企业资格，则存在被追缴税款的风险。

如果未来公司不能通过高新技术企业重新认定，或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税率可能上升，将对公司经营成果产生一定影响。

（十二）下游行业国际贸易摩擦风险

公司专业从事精密机床的研发、生产和销售，相关产品的下游行业主要为光伏、蓝宝石、汽车、航空等。报告期内，发行人光伏专用加工设备的收入增长较快、占比相对较高，因此光伏行业是公司报告期内的主要下游领域。

近年来，受全球金融危机的持续影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势。自2011年起，欧美陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴调查，并征收反倾销、反补贴税；2018年，美国通过“201法案”，对全球范围进入美国市场的光伏电池及组件征收关税。

尽管目前我国已经成为全球最大的光伏装机市场，具备较强的产能消化能力。但是，如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国光伏产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，仍会对我国光伏行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。

四、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况

公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、财务报告审计截止日后的主要经营情况”中披露了财务报告审计截止日（2018年6月30日）后的主要财务信息及经营状况。

公司2018年1-9月财务报告未经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年1-9月财务报告进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA15820号）。

2018年1-9月以及7-9月，公司分别实现营业收入57,255.24万元以及18,301.27万元，较上年同期分别增长69.39%以及42.34%，分别实现净利润17,311.53万元以及5,265.13万元，较上年同期分别增长90.97%以及48.10%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,230.37万元以及5,224.96万元，较上年同期分别增长89.42%以及47.22%，主要原因在于公司相关产品的技术先进性较强，契合下游光伏、蓝宝石等行业不断增长的降本增效需求，因此公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期均有所上升。

财务报告审计截止日（2018年6月30日）至本招股意向书签署日期间，公司经营状况稳定，主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。

公司相关产品的技术先进性较强，契合下游光伏、蓝宝石等行业不断增长的降本增效需求，结合在手订单、生产计划、生产成本等，公司预计2018年全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为81,308.89万元、24,701.64万元以及24,650.10万元，同比增幅分别达到28.44%、30.44%和31.84%。上述数据未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人简介

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二、发行人设立情况

（一）设立方式

发行人由其前身无锡上机磨床有限公司以其截至2010年12月31日经审计的全部净资产144,972,492.87元折为9,450.00万股普通股，每股面值1元，共计94,500,000.00元计入注册资本，余额50,472,492.87元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。发行人设立时的股本业经天健正信会计师事务所出具的“天健正信验（2011）综字第190001号”《验资报告》审验。

2011年1月25日，发行人在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记并领取注册号为320211000061217的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

发行人设立时的发起人的持股数量、持股比例如下：

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（三）在发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

杨建良、杭虹夫妇为发行人主要发起人。发行人成立前后，杨建良和杭虹拥有的主要资产为持有发行人的股权及弘元新材料的股权，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务没有发生重大变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人由上机有限整体变更成立，在改制时整体继承了上机有限的全部资产及负债。发行人主要从事各类精密机床的研发、生产和销售，实际从事的业务自发行人成立以来未发生变化。

（五）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人由上机有限整体变更成立，上机有限全部资产及负债由发行人继承。上机数控承继了上机有限所有的资产、负债及权益，相关资产的权属变更手续已办理完毕。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股本为9,450.00万股，本次拟公开发行股份的数量为不超过3,150.00万股，占发行后总股本的25.00%，本次发行完成后公司总股本不超过12,600.00万股。

本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：

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（二）持股数量及比例

1、前十名股东

本次发行前，发行人前十名股东及其持股情况如下：

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注：公司第八名至第十四名股东持股数量一致，因此补充披露至前十四名股东。2、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况如下：

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注：公司第六至第十二名自然人股东持股数量一致，因此补充披露至前十二名自然人股东。

3、国家股、国有法人股股东持股数量及比例

本次发行前公司没有国家股、国有法人股股东。

4、外资股股东持股数量及比例

本次发行前公司没有外资股股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前发行人股东间的关联关系如下：

杨建良和杭虹系夫妻关系，分别直接持有公司58.764%和25.667%股权；弘元鼎创系杨建良和杭虹出资设立的有限合伙企业，持有公司5.000%股权；杨昊为杨建良、杭虹夫妇的儿子，持有公司1.469%的股权；杨红娟为杨建良的姐姐，持有公司0.159%股权；李晓东与杨红娟系夫妻关系，持有公司0.159%股权；董锡兴为杭虹妹妹的配偶，持有公司0.159%股权。

除此以外，本次发行前，公司股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人的主要业务、主要产品及其用途

公司定位于高端智能化装备制造领域，是一家专业从事精密机床的研发、生产和销售的高新技术企业。报告期内，公司凭借较强的研发制造能力、安全可靠的产品质量和完善的营销服务体系，致力于推动先进高硬脆材料专用加工设备的本土化和智能化发展进程，逐步构建了“以高硬脆材料专用加工设备为核心、通用磨床设备为支撑”的业务体系，形成了品牌影响力和市场空间不断扩大的良性发展态势。

根据产品类别和应用领域的划分，公司产品分为高硬脆材料专用加工设备和通用磨床设备两大类别。作为国内领先的高硬脆材料专用加工设备供应商，公司产品涵盖了高硬脆材料开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片等核心加工步骤，主要应用于光伏、蓝宝石等领域。此外，公司产品还包括通用磨床设备，广泛应用于汽车、航空、船舶、家电、冶金、模具等行业的机械加工。

目前，公司已经与协鑫集团、阿特斯、晶科能源、奥瑞德等国内一线光伏、蓝宝石厂商建立了长期稳定的合作关系，为公司的持续发展打下了坚实的基础。

公司高硬脆材料专用加工设备的具体情况如下所示：

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公司通用磨床设备的具体情况如下所示：

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（二）产品销售方式和渠道

发行人拥有独立完整的研发、采购、生产、销售及服务体系。公司下设销售部全面负责市场开拓、新产品推广、市场调研、产品销售、售后服务和技术支持等一系列的营销工作。

1、直销模式

高硬脆专用设备属于特定行业的专用加工设备，设备的客户针对性强，技术服务要求高，因此采取直销模式进行销售。此外，公司少量通用磨床也采用直销模式进行销售。

2、经销模式

公司通用磨床产品是机械加工中的常用设备，终端应用领域较为广泛。通用磨床的市场成熟度较高，设备的用途、机械性能和规格型号已形成固有模式，客户对于设备的了解程度较高，产品的安装调试过程较为简单。由于终端客户具有分散性的特征，公司通过经销模式推动相关产品在各个省市地区以及各个应用领域的推广和订单获取，通过分布在各个区域和应用领域的经销商进行机会挖掘以驱动产品的销售。

经销商方面，鉴于公司主要采用先款后货的方式与经销商开展业务，因而公司未要求经销商缴纳保证金。根据经销合同约定，公司对通用磨床实现销售收入之后，对所销售的产品提供一年的质保，质保期内提供售后配套服务。此外，公司不存在针对经销商的其他退换货政策。此外，公司不存在针对经销商的财务支持（如借款）、返利和补贴政策。

（三）主要原材料

公司采购的原材料主要包括控制系统、结构件、传动系统、电气元件、辅助材料等，均由采购部门直接采购。公司已与主要供应商建立了长期稳定的业务合作关系，供货渠道可靠，货源充足，能够满足生产需要。

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（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局

长期以来，国内市场的高端高硬脆材料专用加工设备以外国制造商的产品为主，就硅材料加工设备细分行业来说，国际领先水平的设备主要由美、日、英、德、瑞等西方发达国家制造。在材料切割领域，主导的公司有瑞士的Meyer Burger和日本的NTC等。

随着国产设备的迅猛发展，设备进口替代进程加速。主要原因是：首先，国内企业贴近国内市场，与国内客户沟通更有效、机制更灵活、反应更迅速、售后服务更完善；其次，经过多年的研究与经验积累，国产设备在关键技术上基本与国际接轨，产品加工效率和加工效果与进口设备不相上下；第三，国产设备与进口设备相比成本优势明显，选用国产设备使下游企业的设备投资成本大大降低。目前我国高硬脆材料专用加工设备的生产规模已逐渐形成，市场化程度较高。

2、市场竞争地位

报告期内，公司生产的高硬脆材料专用加工设备主要面向光伏行业和蓝宝石行业，公司以自身的独特技术和快速反应能力，已经确立了一定的市场地位，在高硬脆材料的磨削、切削领域有较强的竞争优势。

公司现为中国机床工具工业协会会员、中国光伏行业协会会员，并于2018年取得“江苏省科技小巨人企业”称号。公司品牌被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”。公司的数控金刚线切片机于2017年被认定为江苏省首台（套）重大装备产品，并被列入江苏省《省重点推广应用的新技术新产品目录》，于2018年被授予“江苏省机械行业优秀品牌奖”荣誉称号；数控硅块双平面研磨机于2013年获得科学技术部颁发的国家重点新产品证书，磨床系列产品被无锡市质量工作领导小组认定为无锡市名牌产品。

即便如此，公司依然面临着来自国内外同行在技术上的超越以及价格和规模上的竞争压力，公司只有明确战略定位，不断发挥自己的竞争优势，才能在日益激烈的市场竞争中发展壮大。

因此，公司未来将在现有的高端设备研发生产的基础上，进一步朝智能化、大型化、复合化、节能化方向迈进。并在紧紧抓住光伏和蓝宝石市场的同时，持续拓展高硬脆材料专用加工设备在半导体、磁性材料、新型陶瓷等其他领域的应用，保持并扩大高硬脆材料专用加工设备的生产比例，不断提高生产线的自动化程度和生产效率，以期获得技术和工艺上的持续竞争优势；同时，优化公司管理体系，借鉴国内外同行的先进管理经验，使公司在先进的管理模式中快速健康成长。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

截至2018年6月30日，发行人固定资产状况如下：

单位：万元、%

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截至2018年6月30日，发行人固定资产总体成新率为60.55%，各项固定资产的使用状态良好。

（二）主要机器设备

发行人的机器设备根据其功能定位不同主要分为直接生产设备及辅助生产设备：直接生产设备是指生产过程中直接用于具体加工作业的设备；机器设备中除直接生产设备外的为辅助生产设备，主要有行车及起重机、车间轨道及流转车辆、空调、通风系统等。

截至2018年6月30日，公司机器设备根据其功能分类情况如下：

单位：万元

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截至2018年6月30日，公司直接生产设备的具体情况如下：

单位：台、万元

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（三）房屋建筑物

1、房屋所有权

截至报告期末，发行人已拥有房屋所有权情况如下：

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2、主要租赁房产

报告期内，公司租赁了下述房产用于生产，具体情况如下：

（1）向弘元新材料租赁房产

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（2）向无锡市雪浪街道资产经营有限公司租赁土地及房产

2015年1月1日，发行人与无锡市雪浪街道资产经营有限公司签订了《租赁合同》，将位于南泉镇区（原德源橡胶地块）6,000m2土地及地上建筑物租赁给上机数控使用，租金为149,000元/年，租赁期限自2015年1月1日至2018年12月31日。该土地系集体建设用地，发行人所租赁房屋尚未取得房屋权属证书。

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