烟台艾迪精密机械股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2018-035

烟台艾迪精密机械股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日14时整在烟台艾迪精密机械股份有限公司5号厂房办公区3楼会议室召开第三届董事会第四次会议；会议通知已于2018年12月7日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到董事7人，实际出席会议7人，公司全体监事列席了本次会议，会议由董事长宋飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本议案需要在关联董事回避表决的情况下进行逐项表决：

（一）发行股票的类型和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

（三）发行对象及认购方式

根据相关法律法规，发行对象不超过10名特定投资者。本次非公开发行对象为宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限公司。发行对象的具体情况详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过70,000万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过 52,096,000股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

（六）认购股票限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017年修订）》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

（七）募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

■

本次非公开发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。公司认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证并编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报相关事宜进行了认真分析，并制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于〈相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号文件）及中国证监会于2015年12月31日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，相关主体作出了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，并由董事会指定相关人员负责办理有关具体操作事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行申购办法、募集资金规模；

2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行于本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、股份认购协议等；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

4、授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投资安排和实施方式、募集资金的具体使用计划和注资方式等进行适当安排和调整；

5、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算公司登记、在上海证券交易所上市及锁定的相关事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

9、确定用于存放募集资金的专项账户并签署相关合同、协议；

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司最近一期前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈非公开发行股票之认购合同〉的议案》

根据监管要求，公司与发行对象分别签署了附条件生效的《非公开发行股票之认购合同》，详见本公司的公告。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于独立董事关于公司本次非公开发行股票之独立意见的议案》

独立董事针对公司本次非公开发行股票事宜出具了独立意见，认为：公司本次实施非公开发行股票，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定的条件，具备实施的可行性。本次非公开发行股票募集资金的使用方向具备可行性与必要性，有利于公司主营业务的发展与行业竞争力的提升。公司就本次非公开发行股票编制的《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》及相关主体出具的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号文件）及中国证监会于2015年12月31日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求。提请股东大会对董事会的授权合理合法，公司于认购对象签署的附条件生效的《非公开发行股票之认购合同》符合相关法律法规的规定。公司本次非公开发行股票有助于公司主营业务的深化发展，有助于公司提升产品竞争力与行业地位，不存在侵害中小股东利益的情形。独立董事同意公司实施本次非公开发行股票。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于公司未来分红回报规划（2018年-2020年）的议案》

公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的指示精神和公司章程等相关文件规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划（2018年-2020年）》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于公司投资成立全资子公司的议案》

同意公司以现金方式出资5,000万元成立全资子公司烟台奥朗机械科技有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准）。

表决情况:7票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

十三、审议通过《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》

董事会决议召集并召开2019年第一次临时股东大会，审议与公司本次非公开发行股票相关的议案。详见《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。

表决情况:7票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董 事 会

2018年12月12日

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2018-036

烟台艾迪精密机械股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月10日16时在公司5#厂房办公区三楼会议室召开第三届监事会第四次会议；会议通知已于2018年12月7日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到监事3人，实际出席会议3人，会议由监事会主席孙永政先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案：

1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本议案需要进行逐项表决：

（一）发行股票的类型和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（三）发行对象及认购方式

根据相关法律法规，发行对象不超过10名特定投资者。本次非公开发行对象为宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限公司。发行对象的具体情况详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过70,000万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，预计本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 52,096,000股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（六）认购股票限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017年修订）》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（七）募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目:

■

本次非公开发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（八）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3.审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。公司认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4.审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证并编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5.审议通过《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报相关事宜进行了认真分析，并制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6.审议通过《关于〈相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号文件）及中国证监会于2015年12月31日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，相关主体作出了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7.审议通过《关于公司最近一期前次募集资金使用情况报告的议案》

公司已就截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烟台艾迪精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8.审议通过《关于公司未来分红回报规划（2018年-2020年）的议案》

公司的长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的指示精神和公司章程等相关文件规定，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划（2018年-2020年）》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9.审议通过《关于公司投资成立全资子公司的议案》

同意公司以现金方式出资5,000万元成立全资子公司烟台奥朗机械科技有限公司（以市场监督管理部门核准的名称为准）。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

监 事 会

2018年12月12日

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2018-038

烟台艾迪精密机械股份有限公司

关于投资成立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）投资成立全资子公司 “烟台奥朗机械科技有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本金5,000万元人民币。

● 本次对外投资未构成关联交易、未构成重大资产重组。

● 烟台奥朗机械科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准）目前尚未开展新业务，预计对2018年业绩影响较小。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为更好的推进公司业务的发展，现拟投资人民币5,000万元成立烟台奥朗机械科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准），开展相关业务。

2、董事会审议情况

2018年12月10日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司投资成立全资子公司的议案》。

二、投资主体基本情况

1、公司名称：烟台奥朗机械科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准）。

2、注册资本：人民币5,000万元。出资方式为货币。

3、注册地：烟台栖霞经济开发区。

4、公司经营范围：建筑工程用机械设备及属具、液压动力机械及液压件、切削工具及硬质合金相关产品、机器人及相关产品的研发、生产、销售及技术服务；锻造制品、铸造制品以及金属材料的加工；货物和技术进出口业务（实际以市场监督管理部门核准的经营范围为准）。

三、风险分析

公司本次以自有资金在烟台栖霞经济开发区投资设立全资子公司，是基于公司业务的发展需要。新公司的设立亦将面临法规、政策及经营管理等多方面的风险。新公司成立后，将持续关注市场变化情况，通过不断优化管理，提升自身抗风险能力，以确保公司业务的顺利开展。

公司将按《股票上市规则》等相关规定就新公司设立的进展发布相关公告。

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董 事 会

2018年12月12日

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2018-039

烟台艾迪精密机械股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期收益、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本公告中关于烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司 2018 年利润作出保证。

2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪精密”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

（一）测算假设和前提

1、假设年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕。该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、公司2018年前三季度归属于母公司股东的扣除非经常损益后的净利润为17,483.75万元。假设2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照 2018 年前三季度相对去年同期变动趋势和比例变动，即假设 2018年全年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,684.67万元；

假设 2019 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年分别增长 20%、持平和下降20%。

4、假设本次非公开发行股票数量为52,096,000 股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表本次非公开发行实际完成时间及公司对2018年、2019年的盈利情况的承诺，亦不代表公司对2018年、2019年的经营情况及趋势的判断，投资者不应当依据上述假设进行投资决策。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2018 年度每股收益指标的影响，如下所示：

■

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金将用于上市公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行完成后公司总股本数将相应增加，由于募集资金投资项目建设存在一定的周期，募集资金到位后，募投项目不能立即产生收入和利润，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，不排除本次发行上市导致公司即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

具体内容详见本次非公开发行股票预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目涉及公司主要液压产品的生产、研发等方面，与公司主营业务及业务发展目标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。

（一）人员储备

公司长期从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售，主要产品包括液压破拆属具和液压件等液压产品。公司业务人员行业经验丰富，对液压破拆属具及液压核心零部件行业理解深刻，具有深厚的行业背景及人才储备，能够胜任本次新增募投项目液压破碎锤建设项目、工程机械用高端液压主泵建设项目、工程机械用高端液压马达建设项目的研发、生产及销售工作。

公司自首发上市以来，不断加大对技术研发的投入，陆续引进了一批专业的技术人才，为募投项目的实施提供有力的人力资本支撑。同时公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，以满足公司经营及发展的需要。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

（二）技术储备

作为液压破拆属具行业的国内龙头企业，经过多年的研发、生产，公司已经掌握了轻型、中型、重型破碎锤的全套生产技术和工艺，公司破碎锤系列产品技术水平均已达到大批量生产阶段，产品性能稳定，市场反应良好。

公司液压马达、液压泵等液压产品经过多年研发，攻克了液压件精密铸造、生产和测试等技术难关。形成了以热处理技术、高压液压件铸造技术、先进机加工工艺、高压密封技术、测试技术等为核心的具有自主知识产权的液压产品生产技术。目前液压马达、液压泵系列产品已经达到了大批量生产的技术水平。

综上，公司基础研究、研发能力较强，核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的后续发展提供有力的技术支持。

（三）市场储备

公司在液压破碎锤市场及液压件产品市场均有多年的销售经验，均有稳定的销售渠道和客户储备。

液压破碎锤方面，前期公司主要通过各地经销商渠道针对后装市场进行销售，公司产品良好稳定的性能和较高的性价比得到了市场上良好的口碑。2017年以来，公司加强了与三一重工、徐工机械等大型主机厂商的合作，主机厂商产品需求量大、质量要求高，但同时对破碎锤生产企业的生产技术、产能和品控都有着更高的要求。公司目前已经和多家主机厂商建立了稳定的合作关系。

液压泵、液压马达等液压件产品方面，公司同样从后市场起步，通过市场积累的口碑逐步进入前装市场。目前公司逐步和三一重工、徐工机械等主机厂商开展合作，但对上述大型主机厂商持续、稳定的进行供货受到了目前公司液压件产品线产能的限制。通过本次募投项目工程机械用高端液压主泵建设项目和工程机械用高端液压马达建设项目两个项目，公司液压件产品的产能将得到大幅度提升，为公司与主机厂商开展合作提供充分的保障。

随着工程机械行业的稳定发展和液压核心零部件进口替代进程的不断加速，可以预见公司募投项目相应产品均有较大的市场需求及增长空间。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（四）严格执行利润分配政策

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

（七）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。”

七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。”

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董 事 会

2018年12月12日

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2018-040

烟台艾迪精密机械股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3168号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2017年1月通过上海证券交易所发行A股4,400万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.58元，收到股东认缴股款共计人民币259,520,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币246,296,000.00元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】44040002号验资报告验证，上述募集资金人民币已于2017年1月16日全部到账。截至2018年9月30日止，募集资金专户的余额为人民币15.81元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币15.81元，明细如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下三个项目。

■

本次募集资金项目投资额合计54,520万元，募集资金如有不足，缺口部分由公司自筹解决。”

截至2018年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

公司于2017年4月18日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。公司将募投项目“液压破拆属具及液压件建设项目”中“液压件的建设”实施地点由“山东省烟台市经济技术开发区长江路”（公司新厂区，土地使用权证书编号“烟国用（2014）第50085号”）变更为“山东省烟台经济技术开发区秦淮河路189号”（公司原厂区，土地使用权证书编号“烟国用（2012）第50141号”）。除本次实施地点变更外，公司募集资金的用途和实施方式未发生实质变化，本次实施地点变更未对募集资金投资项目项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

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4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

截至2018年9月30日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

2017年3月7日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金合计人民币115,760,446.84元，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2017】44040001号予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

7、以资产认购股份的情况

公司前次发行未涉及以资产认购股份的情况。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2017年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

单位：元

■

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2017年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

烟台艾迪精密机械股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

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注1：本项目建设期为2年，项目建成后经3年达产，预计第一年达产50%，第二年达产75%，第三年达产100%。项目实施达产后，年新增销售收入46,675万元，年新增利润总额13,627万元，年新增净利润11,583万元。

注2：研发中心建设项目旨在提升公司整体的研发能力和竞争力，促进公司整体经验效益的提升，无法单独核算效益。

(下转59版)