浙江新和成股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2018-051

浙江新和成股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江新和成股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2018年12月6日以电子邮件和短信的方式发出会议通知，于2018年12月11日以现场结合通讯表决的方式召开。应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事十一名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经表决形成决议如下：

一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，关联董事胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻、崔欣荣、王正江、周贵阳进行了回避表决。

为弘扬新和成“创富、均衡、永续”的经营哲学，落实新和成“创造财富，成就员工，造福社会”的企业宗旨，倡导贡献者为本，提高贡献者的积极性、创造性与责任心，增强凝聚力，进一步健全公司的激励机制与约束机制，实现公司可持续发展。公司拟定了《浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。《浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

全文详见公司于2018年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

公司将聘请律师事务所对公司第二期员工持股计划出具法律意见书，并将在2018 年第四次临时股东大会召开前公告。

此项议案尚须提交公司股东大会审议。

二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻、崔欣荣、王正江、周贵阳进行了回避表决。

为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

7、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

此项议案尚须提交公司股东大会审议。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司新增借款的议案》。

为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，董事会同意2019年度向合作银行申请新增借款不超过人民币500,000 万元。

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

本次为控股子公司提供2019年度担保总额为500,000 万元。全文详见公司于2018年12月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》与《中国证券报》上刊登的公告（公告编号： 2018-053）。

公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。

目前因新和成（香港）贸易有限公司负债率已超过70%；黑龙江新和成生物科技有限公司拟申请的项目贷款额度单笔超公司最近一期经审计净资产10%。为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。

五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

同意于2018年12月27日召开公司2018年第四次临时股东大会。

特此公告。

浙江新和成股份有限公司

董 事 会

2018年12月12日

证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2018-052

浙江新和成股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江新和成股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2018年12月6日以电子邮件和短信的方式发出会议通知，于2018年12月11日以现场结合通讯表决的方式召开。应参加表决的监事五名，实际参加表决的监事五名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经表决形成决议如下：

会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要；监事会对此议案无异议，发表专项审核意见如下：

经审核，《浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。本次员工持股计划有利于公司的长远可持续发展，同意将《浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江新和成股份有限公司

监 事 会

2018年12月12日

证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2018-053

浙江新和成股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，针对公司2019年度的资金需求情况，公司对2019年度对外担保进行了预测分析，提出了2019年度对控股子公司提供担保的预案，具体如下：

一、担保情况概述

浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为浙江新和成进出口有限公司、上虞新和成生物化工有限公司、浙江新和成特种材料有限公司、山东新和成药业有限公司、山东新和成氨基酸有限公司、山东新和成维生素有限公司、新和成（香港）贸易有限公司、黑龙江新和成生物科技有限公司、绍兴裕辰新材料有限公司在2019年度融资提供不超过人民币500000万元（或等值外币）的担保，并授权董事长办理具体的签署事项及授权其在担保到期后根据需要在额度内办理续保事宜。被担保人名称、担保金额情况如下：

■

自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，在上述 额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

1、浙江新和成进出口有限公司，成立于2000年1月21日，注册资本1500万元，注册地址：新昌，法定代表人：胡柏剡，经营范围自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对外贸易和转口贸易。本公司间接持有100%股权。

截止2017年12月31日，浙江新和成进出口有限公司总资产2,456.05万元，所有者权益2,355.54万元，2017年1-12月实现营业收入369.86万元，净利润73.54万元。（以上数据经过审计）

截止2018年9月30日，浙江新和成进出口有限公司总资产9,045.35万元，所有者权益2,654.16万元，2018年1-9月实现营业收入7,052.67万元，净利润298.62万元。（以上数据未经审计）

2、上虞新和成生物化工有限公司，成立于2007年08月23日，注册资本5,000万元，法定代表人：胡柏剡，经营范围：饲料添加剂生产：维生素A乙酸酯；维生素A棕榈酸酯；β-胡萝卜素；β-胡萝卜素-4，4-二酮（斑蝥黄）、虾青素（凭饲料添加剂生产许可证经营）；乙炔、氮气（自用）生产；回收丙酮、氨、甲苯等化工产品（有效期详见安全生产许可证）。食品添加剂β-胡萝卜素、食品添加剂维生素A棕榈酸酯、β-紫罗兰酮、辅酶Q10、胸苷、植酸酶、烯醛、烯炔醇、异烯炔醇、假性紫罗兰酮、番茄红素、丁酮醇、虾青素立德酮（C15盐）、氯化锂（副产）、三苯基氧膦（副产）、硫酸镁（副产）、醋酸钠（副产）、电石渣（副产）、回收氯化锂溶液（副产）、硅铁（副产）的生产；化工原料及产品（除危化品及易制毒品）、成酮的销售；化工设备租赁；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证）。本公司直接持有100%股权。

截止2017年12月31日，上虞新和成生物化工有限公司总资产226,790.68万元，所有者权益179,486.51万元，2017年1-12月实现营业收入178,050.12万元，净利润70,939.63万元。（以上数据经过审计）

截止2018年9月30日，上虞新和成生物化工有限公司总资产226,777.17万元，所有者权益204,449.81万元，2018年1-9月实现营业收入126,570.64万元，净利润59,963.30万元。（以上数据未经审计）

3、浙江新和成特种材料有限公司，成立于2012年1月31日，注册资本50,000万元，法定代表人：胡柏剡，经营范围：特种合成材料的研究、开发；纤维级聚苯硫醚及复合聚苯硫醚生产；高温尼龙的生产；化工原料及产品（除危险化学品和易制毒品外）销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。本公司直接持有100%股权。

截止2017年12月31日，浙江新和成特种材料有限公司总资产105,755.21万元，所有者权益39,658.18万元，2017年1-12月实现营业收入15,789.87万元，净利润-2,697.81万元。（以上数据经过审计）

截止2018年9月30日，浙江新和成特种材料有限公司总资产113,204.01万元，所有者权益40,056.67万元，2018年1-9月实现营业收入29,695.78万元，净利润398.48万元。（以上数据未经审计）

4、山东新和成药业有限公司，成立于2007年8月11日，注册资本58,600万元，法定代表人：邱金倬，经营范围：生产、销售：工业用香料香精及中间体、蒸汽等。本公司间接持有100%股权。

截止2017年12月31日，山东新和成药业有限公司总资产223,352.36万元，所有者权益152,451.63万元，2017年1-12月实现营业收入194,734.80万元，净利润42,937.32万元。（以上数据经过审计）

截止2018年09月30日，山东新和成药业有限公司总资产261,373.78万元，所有者权益218,477.85万元，2018年1-9月实现营业收入210,189.67万元，净利润77,746.23万元。（以上数据未经审计）

5、山东新和成氨基酸有限公司，成立于2013年05月09日，注册资本60,000万，注册地址：山东省潍坊市滨海区央子街道珠江西三街02999号，法定代表人：胡柏剡，经营范围：蛋氨酸、基础化学品（不含许可产品）、化肥的生产、销售；天然气项目的投资、建设、管理；国家允许的货物进出口。本公司直接持有100%股权。

截止2017年12月31日，山东新和成氨基酸有限公司总资产231,168.18万元，所有者权益49,652.66万元，2017年1-12月实现营业收入32,265.40万元，净利润-3,900.22万元。（以上数据经过审计）

截止2018年09月30日，山东新和成氨基酸有限公司总资产355,847.56万元，所有者权益142,167.53万元，2018年1-9月实现营业收入55,292.84万元，净利润-7,485.13万元。（以上数据未经审计）

6、山东新和成维生素有限公司，成立于2017年03月03日，注册资本10,000万元，注册地址：山东省潍坊市滨海区黄河西街以北、辽河西五街以南、龙威支路以东、临港西路以西，法定代表人：严宏岳，经营范围：生产、销售：化学药品原料药（不含许可产品）、食品添加剂、饲料添加剂、有机化工产品（不含许可产品）；国家允许的货物及技术进出口。本公司间接持有100%股权。

截止2017年12月31日，山东新和成维生素有限公司总资产20,203.94万元，所有者权益8,521.02万元，2017年1-12月实现营业收入0万元，净利润-1,478.97万元。（以上数据经过审计）

截止2018年09月30日，山东新和成维生素有限公司总资产136,171.22万元，所有者权益6,281.55万元，2018年1-9月实现营业收入0万元，净利润-2,239.48万元。（以上数据未经审计）

7、新和成（香港）贸易有限公司，注册资本240万美元；注册地址：香港中环德辅道中161－167号香港贸易中心11楼；法定代表人：石观群；经营范围：进出口贸易。本公司直接持有100%股权。

截至2017年12月31日，新和成（香港）贸易有限公司总资产222,266.70万元，所有者权益43,763.96万元，2017年1-12月实现营业收入387,479.03万元，净利润-5,804.07万元。（以上数据经过审计）

截止2018年9月30日，新和成（香港）贸易有限公司总资产159,541.07万元，所有者权益45,599.30万元，2018年1-9月实现营业收入419,082.39万元，净利润-450.39万元。（以上数据未经审计）

8、黑龙江新和成生物科技有限公司，成立于2017年09月15日，注册资本10,000万元，注册地址：绥化经济技术开发区昊天路2号，法定代表人：胡柏剡，经营范围：生物科学技术研究与推广。生产、销售；玉米精深加工产品（含食品添加剂、饲料添加剂、原料药）、玉米淀粉及副产品、单一饲料、有机肥料、硫酸铵；对液化氨、烧碱及其副产品生产项目的投资；粮食收购与加工、国家允许的货物进出口。本公司直接持有100%股权。

截止2017年12月31日，黑龙江新和成生物科技有限公司总资产2,486.77万元，所有者权益1,952.52万元，2017年1-12月实现营业收入0万元，净利润-47.48万元。（以上数据经过审计）

截止2018年09月30日，黑龙江新和成生物科技有限公司总资产152,482.98万元，所有者权益7,987.29万元，2018年1-9月实现营业收入0万元，净利润-1,965.23万元。（以上数据未经审计）

9、绍兴裕辰新材料有限公司：成立于2014年09月11日，注册资本5,000万元，注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区，法定代表人：周贵阳，经营范围：复合材料、工程塑料的研发、销售；从事化工新材料领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；进出口业务。本公司间接持有100%股权。

截止2017年12月31日，绍兴裕辰新材料有限公司总资产4,932.47万元，所有者权益4,287.82万元，2017年1-12月实现营业收入77.05万元，净利润-335.77万元。（以上数据经过审计）

截止2018年09月30日，绍兴裕辰新材料有限公司总资产12,410.32万元，所有者权益4,044.63万元，2018年1-9月实现营业收入0万元，净利润-243.20万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议主要内容

截止本公告日，本公司拟在2019年度为控股子公司提供担保事项尚未与银行签署相关担保协议，具体担保协议以银行实际签署为准。

四、担保目的和风险评估

1、本公司通过为控股子公司提供担保，解决上述子公司经营中对资金的需求问题，有利于上述子公司保持必要的周转资金，保证正常的生产经营，本公司能直接或间接分享子公司的经营成果。

2、本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有上述子公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

五、董事会意见

董事会认为公司本次为控股子公司提供担保，是为了支持子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起一年。

目前因新和成（香港）贸易有限公司负债率已超过70%；黑龙江新和成生物科技有限公司拟申请的项目贷款额度单笔超公司最近一期经审计净资产10%。为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。

六、累计对外担保余额及逾期担保的数量

截至2018年9月30日，公司累计对外担保余额为45,830.65万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的4.16%，均为公司控股子公司提供的担保，无逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。

七、备查文件

浙江新和成股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

浙江新和成股份有限公司董事会

2018年12月12日

证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2018-054

浙江新和成股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，决定召开2018年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2018年12月27日（星期四）下午14:00。

（2）网络投票时间：2018年12月26日-2018年12月27日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月26日下午15:00至2018年12月27日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2018年12月20日。

7、会议出席对象：

（1）截止2018年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：公司一楼会议室（浙江省新昌县七星街道大道西路418号）

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、《关于〈浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》；

3、《关于为控股子公司提供担保的议案》。

公司将对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

（二）披露情况

上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，内容详见2018年12月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记办法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的， 须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行 登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法定代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间： 2018年12月21日（上午8:30-12:00，下午13:30-16:30 ）

3、会议登记地点：公司董事会办公室（浙江省新昌县七星街道大道西路418号）

4、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

5、其他事项

联系电话：0575-86017157 传真号码：0575-86125377

联系人：张莉瑾 何江勇 邮箱：002001@cnhu.com

会议半天，与会股东食宿和交通自理。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

浙江新和成股份有限公司董事会

2018年12月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362001；

2、投票简称：新和投票；

3、填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月27日交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2018年12月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00 。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东获取身份认证的具体流程如下：股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托____________先生/女士代表本人/本公司出席浙江新和成股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

本次股东大会提案表决意见

■

委托人姓名或名称（签单）： 委托人股东帐户：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

注：个人股东签名或盖章，法人股东加盖法人单位印章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

■

浙江新和成股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

二O一八年十二月

声 明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、《浙江新和成股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江新和成股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过610人，其中，董事（不包含独立董事）、监事及高级管理人员12人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划筹集资金总额上限为2.05亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，持有人的具体金额根据员工实际出资缴款金额确定，资金来源中员工自筹与借款的比例为1：1。

5、本员工持股计划设立后由公司自行管理，员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。

6、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划将通过二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

8、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

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第一章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

三、员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过2.05亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划的参与对象均为经公司认定的员工，其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计12人，持有本员工持股计划总份额的13.37%；其他人员不超过598人，持有本员工持股计划总份额的86.63%。

持有人名单及份额分配情况如下：

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第二章 员工持股计划的资金、股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的持有人自筹资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，出资额不超过1.025亿元，并按1：1的比例进行配资不超过1.025亿元（银行借款或大股东借款），资金总额不超过2.05亿元。

本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。持有人未按时认购本员工持股计划的，该持有人自动丧失参与本员工持股计划的权利。

公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、员工持股计划标的股票来源

本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有新和成股票。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的持股数量将根据购买股票的价格和实际出资缴款金额确定。

第三章 员工持股计划的存续期和锁定期

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3、本员工持股计划的存续期届满前经全体持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

4、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

二、员工持股计划购买标的股票的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告完成股票购买之日起算。

2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）深圳证券交易所规定的其他时间。

第四章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部管理机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

7、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

第五章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本员工计划 可提前终止；

3、员工持股计划存续期届满前，员工持股计划可提前终止，由公司董事会和持有人会议协商决定；

4、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

第六章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划以竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式通过二级市场购买公司股票的权益，认购金额不超过2.05亿元，具体成交数量以交易时实际数量为准。

2、现金及产生的利息。

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

1、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，持有人权益分配与公司2018年度持有人目标责任书考核结果挂钩，具体考核及分配办法由公司管理层另行制定。

2、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售员工持股计划所持的标的股票。

6、员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产参考持有人年度目标责任书考核结果分配。

7、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人年度目标责任书考核结果分配。

三、持有人所持股份权益的处置方法

持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：

1、离职

持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，待锁定期满按照孰低原则(从出售额净值与初始认购成本中确定价格)退还个人出资持有的份额。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；

（6）管理委员会认定的其他情形。

2、丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3、退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

4、死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

5、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

四、本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第八章 实施员工持股计划的程序

一、公司董事会办公室负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等相关文件。

五、公司发出召开股东大会的通知。

六、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

八、公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。

第九章 其他事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

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