深圳市卫光生物制品股份有限公司
简式权益变动报告书

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签署日期：二〇一八年十二月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在卫光生物拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在卫光生物中拥有权益的股份。

四、本次交易导致的权益变动系根据深圳市光明区人民政府（原深圳市光明新区管理委员会）的安排，将信息披露义务人持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%）无偿划转至深圳市光明区发展和财政局，本次权益变动后，深圳市光明集团有限公司将不再持有卫光生物的股份。

五、本次权益变动涉及国有股权划转事宜，尚需取得深圳市国有资产监督管理委员会批准。根据《收购办法》规定，本次无偿划转已经触发深圳市光明区发展和财政局的全面要约收购义务，深圳市光明区发展和财政局会将依法向中国证监会提交《深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免深圳市光明区发展和财政局的要约收购义务后，方可实施本次国有股权无偿划转。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

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注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

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二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，深圳市光明集团有限公司主要负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，深圳市光明集团有限公司直接持有卫光生物65.25%的股份。除持有卫光生物股份外，截至本报告书签署之日，深圳市光明集团有限公司及其实际控制人未拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

根据深圳市光明新区管理委员会下发的《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管〔2017〕59号）及深圳市国资委批准，为了保持卫光生物的控制权和经营管理稳定的需要，同时贯彻执行深圳市政府的战略规划，光明新区管委会对光明新区国资运营结构进行调整，由光明新区管委会直接对卫光生物履行出资人职责。

2018年9月19日，光明区政府挂牌成立，原深圳市光明新区管理委员会职权由深圳市光明区人民政府行使。根据《上市公司国有股权监督管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规，本着国有产权管理职能与政府公共管理职能分开原则，光明区政府决定由履行区国有资产出资人职责的政府部门光明区发展和财政局作为无偿划转的受让主体，即将无偿划转的受让主体由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局。

本次卫光生物的控股股东变更后，光明区发展和财政局直接持有卫光生物70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），光明集团不再持有卫光生物的股份，卫光生物的实际控制人没有发生变更，仍为深圳市光明区人民政府（原深圳市光明新区管理委员会）。

二、信息披露义务人是否有在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，深圳市光明集团有限公司及其实际控制人没有在未来12个月内直接增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划；如发生因光明集团业务发展和战略需要进行的必要业务整合或资本运作从而导致光明集团增减其在上市公司中拥有权益的股份，光明集团将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

第四节 权益变动的方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次收购实施前，信息披露义务人光明集团持有卫光生物70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），为光明集团的控股股东；光明新区管委会为卫光生物的实际控制人。

收购前卫光生物的股权控制关系如下：

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本次股权变动方式为国有股份行政划转，深圳市光明集团有限公司将其持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司65.25%的股份无偿划转至深圳市光明区发展和财政局。

本次收购完成后，光明区发展和财政局持有卫光生物65.25%的股份，，信息披露义务人不再持有卫光生物股份。卫光生物新的股权控制关系如下：

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二、本次交易所涉交易协议的主要内容

（一）无偿划转协议主体和签订时间

2018年8月29日，深圳市光明集团有限公司与深圳市光明新区管理委员会签署《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

（二）无偿划转协议的主要内容

1、《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》

（1）签署主体

划出方为深圳市光明集团有限公司；划入方为深圳市光明新区管理委员会。

（2）无偿划转标的

无偿划转的标的为深圳市光明集团有限公司持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司65.25%的股份（合计70,470,000股）。

（3）生效条件

本协议自下列条件全部满足之日其生效：

a）国有资产监督管理部门批准同意本次国有股份无偿划转；

b）中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。

（4）交割条件

在协议生效的前提下，上述协议下标的交割以下列条件的满足为前提，除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免：

a）双方已签署本协议。

b）本次股份划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。

c）本次股份划转已取得深圳市国资委批准、证监会及交易所相关审查及其他必要外部审批。

（三）无偿划转协议主体变更

根据2018年12月7日，深圳市光明区发展和财政局下发《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》，根据光明区政府批示，无偿划转的受让主体由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局。

三、本次权益变动已履行的相关程序

2017年11月2日，深圳市光明新区管理委员会常务会议审议通过关于本次国有股份无偿划转事项。

2017年11月3日，深圳市光明新区管理委员会下发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管〔2017〕59号）。

2017年11月3日，深圳市光明集团有限公司转发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》的通知（光司发〔2017〕99号）至上市公司。

2018年8月23日，深圳市光明新区管理委员会召开常务会议，审议通过了《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2018年8月29日，深圳市光明新区管理委员会与深圳市光明集团有限公司签署《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2018年11月28日，深圳市光明区政府批准同意将无偿划转的受让主体由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局。

2018年12月7日，深圳市光明区发展和财政局下发《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》。

四、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次收购尚需获得深圳市国资委批准，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的核准。

五、本次划转股权的权利限制情况

本次股权划出方光明集团持有的卫光生物65.25%的股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次无偿划转完成后，光明集团不再直接持有卫光生物的股份，从而失去对卫光生物的控制权。光明区发展和财政局成为卫光生物的控股股东，直接持有卫光生物70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%）。

由于光明集团为光明区人民政府(原光明新区管理委员会)下属的全资子公司，卫光生物的原实际控制人即为光明区人民政府（原光明新区管理委员会）。因此，本次无偿划转不会导致卫光生物的实际控制人发生变更。

七、信息披露义务人对受让人的调查情况

本次权益变动系国有股权行政划转，受让人光明区发展和财政局在本次行政划转前即为卫光生物的实际控制人光明新区管委会下属履行国有资产出资人职责的政府部门，划转前后实际控制人未发生变更。信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为深圳市光明区发展和财政局具备上市公司收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，深圳市光明集团有限公司不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其实际控制人自本次交易事实发生之前起6个月内，不存在买卖卫光生物股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、深圳市光明集团有限公司的营业执照；

2、深圳市光明集团有限公司主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》；

4、《深圳市光明集团有限公司关于转发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》的通知；

5、深圳市光明集团有限公司与深圳市光明新区管理委员会签署的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

6、深圳市光明区发展和财政局下发的《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》

二、备置地点

本报告书和备查文件置于深圳证券交易所、深圳市卫光生物制品股份有限公司供投资者查阅。

第八节 信息披露义务人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市光明集团有限公司

主要负责人：

2018年 月 日

附表一

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

深圳市光明集团有限公司

主要负责人：

2018年 月 日

深圳市卫光生物制品股份有限公司

收购报告书（摘要）

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签署日期：二〇一八年十二月

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在深圳市卫光生物制品股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在深圳市卫光生物制品股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得深圳市国资委批准，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的核准。

五、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息和对本报告摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人的产权和控制关系

（一）收购人的股权结构

收购人深圳市光明区发展和财政局是深圳市光明区政府的政府部门，不适用本条内容。

（二）收购人控制的其他重要企业情况

截至本报告书出具日，收购人不存在控制其他企业的情况。

三、收购人从事的主营业务及最近三年的财务状况

（一）收购人从事的主营业务

深圳市光明区发展和财政局，为光明区政府主管发展改革和财政的政府部门。主要职能包括：

1. 贯彻执行国家、省、市有关方针、政策和法规，拟订辖区经济社会发展规划及计划，统筹辖区各专项规划，进行宏观经济的监测分析，统筹辖区经济体制改革，负责辖区价格综合管理、金融综合管理工作。

2. 负责编制区年度政府投资计划和重大项目计划，推进落实区固定资产投资年度计划；负责区政府投资项目审核报批、计划下达，组织管理项目稽察和评价；负责做好区重大项目的协调跟踪；参与区土地利用年度计划编制。

3. 负责组织区政府出资建设的政府投资项目项目建议书、可行性研究报告、初步设计概算的评审和审核工作，并按要求建立区投资项目概算数据库、编制投资项 目概算指标体系。负责组织区政府负责建设的政府投资项目，以及辖区范围内社会投资产业项目的后评价工作。负责开展主管部门交办的其他工作。

4. 负责制定区统计工作规划和年度计划，统一管理和协调统计工作。

5. 负责财政收支、财税政策工作，编制财政年度预算草案和年度财政决算，管理、监督本级公共财政支出、政府性基本建设财务、地方性预算外收支和其它各项财政收入，建立和实施国库集中支付制度。负责建立和实施国库集中收付制度，监督检查行政事业单位执行财务制度情况，组织编制区本级行政事业单位年度部门预、决 算，审核各行政事业单位银行开户、销户，拨付区级预算外资金专户、区级财政性资金及市区政府投资计划基本建设资金，监督政府采购工作，管理辖区会计工作、 票据工作，核发外商投资企业财政登记证。

6. 负责国有集体资产管理、会计管理，组织实施政府采购，协同有关部门监督区属企业财务活动，协助做好税收管理工作。

7. 负责区价格综合管理工作。

8. 负责拟定区产业发展规划、循环经济发展规划，研究分析区域经济发展情况，提出区域经济协调发展战略和重大政策措施，研究提出社会发展战略及布局，组织制定区节能减排与循环经济发展相关政策。

9. 负责人口管理的战略、规划、政策的制定以及统筹协调工作。

10. 承办区委、区政府和上级业务部门交办的其它工作。

（二）收购人最近三年财务状况的重要说明

收购人深圳市光明区发展和财政局是深圳市光明区政府的政府部门，不涉及经营内容及主营业务，不适用本条内容。

四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，光明区发展和财政局最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人员情况

深圳市光明区发展和财政局主要负责人员情况如下：

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六、收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在金融机构拥有权益的股份达到或超过该机构已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

根据深圳市光明新区管理委员会下发的《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管〔2017〕59号）及深圳市国资委批准，为保持卫光生物经营管理稳定，保护全体股东利益，同时贯彻执行深圳市政府的战略规划，光明新区管委会对光明新区国资运营结构进行调整，由光明新区管委会直接对卫光生物履行出资人职责。

2018年9月19日，深圳市光明区人民政府挂牌成立，原光明新区管理委员会职权由深圳市光明区人民政府行使。根据《上市公司国有股权监督管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规，本着国有产权管理职能与政府公共管理职能分开原则，光明区政府决定由履行区国有资产出资人职责的政府部门光明区发展和财政局作为无偿划转的受让主体，即将无偿划转的受让主体由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局。

本次卫光生物的控股股东变更后，光明区发展和财政局直接持有卫光生物70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），光明集团不再持有卫光生物的股份。由于光明区发展和财政局是深圳市光明区人民政府（原深圳市光明新区管理委员会）下属履行国有资产出资人职责的政府部门卫光生物的实际控制人没有发生变更，仍为深圳市光明区人民政府（原深圳市光明新区管理委员会）。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人及光明区政府无在未来12个月内直接或间接对卫光生物继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持卫光生物股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已经履行的程序

2017年11月2日，深圳市光明新区管理委员会常务会议审议通过关于本次国有股份无偿划转事项。

2017年11月3日，深圳市光明新区管理委员会下发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管〔2017〕59号）。

2017年11月3日，深圳市光明集团有限公司转发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》的通知（光司发〔2017〕99号）至上市公司，上市公司接到通知后于2017年11月6日在上市公司指定的信息披露媒体披露了相关信息。

2018年8月23日，深圳市光明新区管理委员会召开常务会议，审议通过了《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2018年8月29日，深圳市光明新区管理委员会与深圳市光明集团有限公司签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2018年11月28日，深圳市光明区政府批准同意将无偿划转的受让主体由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局。

2018年12月7日，深圳市光明区发展和财政局下发《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》。

（二）尚待履行的程序

本次收购尚需获得深圳市国资委批准，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的核准。

第四节 收购方式

一、收购人控制上市公司股份情况

本次收购实施前，原光明新区管委会为光明集团单一股东；光明集团持有卫光生物70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），为卫光生物的控股股东；光明新区管委会为卫光生物的实际控制人。收购人光明区发展和财政局不直接或间接持有其他卫光生物的股份。

收购前卫光生物的股权控制关系如下：

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本次收购的方式为国有股份行政划转，深圳市光明集团有限公司将其持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司65.25%的股份无偿划转至深圳市光明区发展和财政局。本次收购完成后，光明区发展和财政局持有卫光生物65.25%的股份，光明区管委会仍持有光明集团100%股权。卫光生物新的股权控制关系如下：

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二、本次交易所涉交易协议的主要内容

（一）无偿划转协议主体和签订时间

2018年8月29日，深圳市光明集团有限公司与深圳市光明新区管理委员会签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

（二）无偿划转协议的主要内容

1、《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》

（1）签署主体

划出方为深圳市光明集团有限公司；划入方为深圳市光明新区管理委员会。

（2）无偿划转标的

无偿划转的标的为深圳市光明集团有限公司持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司65.25%的股份（合计70,470,000股）。

（3）生效条件

本协议自下列条件全部满足之日其生效：

a）国有资产监督管理部门批准同意本次国有股份无偿划转；

b）中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。

（4）交割条件

在协议生效的前提下，上述协议下标的交割以下列条件的满足为前提，除非划入方在符合法律法规的范围内予以豁免：

a）双方已签署本协议。

b）本次股份划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。

c）本次股份划转已取得深圳市国资委批准、证监会及交易所相关审查及其他必要外部审批。

（三）无偿划转协议主体变更

根据2018年12月7日，深圳市光明区发展和财政局下发《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》，根据光明区政府批示，无偿划转的受让主体由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局。

三、本次收购尚待获得的批准和授权

截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节、收购目的及收购决定”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”之“（二）尚待履行的程序”部分。

四、本次划转股权的权利限制情况

本次股权划出方光明集团持有的卫光生物65.25%的股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的信息，以及中国证监会和深交所依法要求收购人披露的其他信息。信息披露义务人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人声明

本单位承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

主要负责人（或授权代表）：

深圳市光明区发展和财政局

2018年 月 日