上海大屯能源股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2018-032
上海大屯能源股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第六次会议于2018年12月12日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下决议：
一、审议并通过了《关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》；
为进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产，降低投资损失，为进一步推进转让工作，根据国资委相关规定，同意将山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权在北京产权交易所进行二次挂牌，二次股权挂牌价格以一次挂牌价格为27,435.275万元为基础，确定为13717.6375万元（即经中煤集团备案评估值的50%)；债权挂牌转让价仍为5673.181433万元；其他挂牌条件不变。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见[临2018-033]公告《上海大屯能源股份有限公司关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的公告》。
二、审议并通过了《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》；
山西中煤煜隆能源有限公司（以下简称“煜隆公司”）自成立后，连年亏损，已处于账面资不抵债的状况，无法继续经营。为维护公司全体股东的利益，避免公司股东利益受到更大损失，同意解散清算煜隆公司。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见[临2018-034]公告《上海大屯能源股份有限公司关于解散清算控股子公司山西中煤煜隆能源有限公司的公告》。
三、审议并通过了《关于为控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供2.5亿元借款的议案》。
中煤能源新疆天山煤电有限责任公司（以下简称“天山煤电公司”）为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“第六师国资公司”）持有49%的股权，天山煤电公司负责所属106煤矿项目开发建设。106煤矿项目仍处于建设期，不具备融资能力，为保障其矿井建设项目顺利进行，尽早投产，公司一直为其提供资金支持。
鉴于第六师国资公司不能按照持股比例提供资金支持，但近期天山煤电公司办理采矿权证及达到竣工验收条件任务紧迫，急需大量资金投入。同意不再执行第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于为控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供1.02亿元借款的议案》的决议要求（决议内容详见公司[临2017-015]《上海大屯能源股份有限公司关于为控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供1.02亿元借款的公告》）；同意公司为天山煤电公司提供2.5亿元借款资金支持，待天山煤电公司取得采矿权证后抵押给公司。公司所提供的2.5亿元借款期限为3年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮10%执行，具体资金安排根据项目进展情况实施，用于106煤矿项目建设。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见[临2018-035]公告《上海大屯能源股份有限公司关于为控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供2.5亿元借款的公告》。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2018年12月12日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2018-033
上海大屯能源股份有限公司
关于第二次挂牌转让
控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业
有限公司70%股权及相关债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：通过北京产权交易所，第二次公开挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第六次会议于2018年12月12日以通讯表决方式召开。以同意6票，反对0票，弃权0票审议并通过了《关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》，同意将山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（以下简称“玉泉煤业公司”）70%股权及相关债权在北京产权交易所进行二次挂牌，二次股权挂牌价格以一次挂牌价格为27,435.275万元为基础，确定为13,717.6375万元（即经中煤集团备案评估值的50%)；债权挂牌转让价仍为5,673.181433万元；其他挂牌条件不变。
二、玉泉煤业公司70%股权及债权资产评估及首次挂牌情况
2018年9月17日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于依照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》，董事会同意公司依照法定程序，通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式转让所持玉泉煤业70%股权及相关债权，其中股权首次挂牌价格不低于对应评估值；同意公司按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的中介机构以2017年12月31日为基准日对玉泉煤业公司进行财务审计和资产评估；授权公司经理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。详见[临2018-025]公告《上海大屯能源股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的公告》。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对玉泉煤业公司进行了评估，并出具了《上海大屯能源股份有限公司拟转让股权项目所涉及的山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2018〕第1238号），山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司评估基准日净资产账面价值为19,854.29万元，净资产评估价值为39,193.25万元，增值额为19,338.96万元，增值率97.40%。上述资产评估报告书已完成国有资产监督管理授权单位中国中煤能源集团有限公司备案，并于2018年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对外披露。详见[临2018-028]公告《上海大屯能源股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权评估结果及备案完成的公告》。
根据北京产权交易所相关规定，公司转让所持玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权在北京产权交易所首次挂牌。首次挂牌的股权转让底价为27,435.275万元（公司所持山西玉泉煤业公司70%股权对应的评估价值），债权挂牌转让价5673.181433万元；首次挂牌期间为：2018年11月6日至2018年12月3日。
2018年12月5日，公司收到北京产权交易所《挂牌结果通知书》，首次挂牌期间，未产生意向受让方。
三、二次公开挂牌事项
为进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产，降低投资损失，为进一步推进转让工作，根据国资委相关规定，公司第七届董事会第六次会议同意将玉泉煤业70%股权及相关债权在北京产权交易所进行二次挂牌，二次股权挂牌价格以一次挂牌价格为27,435.275万元为基础，确定为13,717.6375万元（即经中煤集团备案评估值的50%)；债权挂牌转让价仍为5,673.181433万元；其他挂牌条件不变。
本次转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格尚不确定；本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。公司转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权后，玉泉煤业公司不再纳入公司合并范围，公司不再对玉泉煤业公司进行会计核算。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2018年 12月12日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2018-034
上海大屯能源股份有限公司
关于解散清算山西中煤煜隆能源
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月公司重组山西石楼煜隆煤气化有限公司。重组完成后新公司名称变更为山西中煤煜隆能源有限公司（以下简称“煜隆公司”），成为公司的控股子公司。煜隆公司主要负责石楼县政府划定的石楼后庄勘查区煤炭资源勘探及开发利用。经普查论证，石楼后庄煤炭勘查区暂不具备开采条件，并且煜隆公司也未开展其他项目建设及其他经营活动。
煜隆公司自成立后，连年亏损，已处于账面资不抵债的状况，无法继续经营。为维护公司全体股东的利益，避免公司股东利益受到更大损失，公司第七届董事会第六次会议以同意6票，反对0票，弃权0票审议并通过了《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司的议案》,同意解散清算煜隆公司。
一、煜隆公司基本情况
（一）企业名称：山西中煤煜隆能源有限公司
（二）住所：吕梁市石楼县灵泉镇马门庄村
（三）类型：有限责任公司（国有控股）
（四）法定代表人：李崇光
（五）注册资本：7500万元人民币，其中上海能源股份有限公司出资占注册资本的80%，自然人刘小军出资占注册资本的20%。
（六）登记机关：吕梁市工商行政管理局
（七）经营范围：焦炭的生产项目技改；能源项目、化工项目、建材项目的投资与管理；铁路集运站、火力发电、普通机械设备矿山机电设备制造项目的筹建；矿产品（煤炭、稀土除外）、锚杆、铁丝网、化工产品（危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品除外）、金属材料、金属制品、钢材、建材（不含原木、砂子）的销售；矿山机电设备、机械设备的销售与维修。
（八）财务状况：截止2018年11月30日，总资产103.89万元，总负债811.08万元，净资产-707.19万元（以上数据未经审计）。
（九）经营情况：
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（十）2017年度减值准备计提情况：2018年3月19日召开的公司第六届董事会第二十次会议、2018年4月26日召开的公司2017年度股东大会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，煜隆公司项目长期停滞，2017年度共计提减值准备19,946万元，其中项目用地账面金额2,445万元，无法通过政府收储或转让进行变现，计提无形资产减值准备2,445万元；在建工程账面金额3,281万元，为资源勘探等项目前期投入，计提减值准备3,281万元；其他非流动资产账面金额14,220万元，主要为河道场地平整、河道护岸及淘汰焦化炉等资产，在项目停止后无法实现对外转让，计提减值准备14,220万元。
（十一）人员情况：上海大屯能源股份有限公司委派4人；在去年9月份劳动合同到期后，煜隆公司未再与自然人股东委派的3人签订劳动合同。
二、解散清算煜隆公司的相关安排
（一）清算方式：拟成立清算组，由煜隆公司股东委派人员及煜隆公司管理人员组成，依法履行清算职责，注销煜隆的法人地位。
（二）员工安置方案：股东上海大屯能源股份有限公司派到煜隆公司的4名职工，由上海大屯能源股份有限公司负责分流安置。
（三）在执行合同后续处置：由清算组根据在执行合同的实际情况，确定每份在执行合同的处理方案，积极与客户沟通，妥善处理与客户的关系，并做好后续履约等工作。
（四）资产负债处置方案：由煜隆公司根据实际工作需要，依法聘请审计、评估及法律等服务机构，并责成清算组根据审计和评估后的结果依法处置公司资产，按照法定清偿顺序清偿债务。
（五）公司董事会授权清算组按上述原则拟订清算方案及办理后续解散清算事宜。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2018年12月12日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2018-035
上海大屯能源股份有限公司
关于为控股子公司中煤能源
新疆天山煤电有限责任公司提供
2.5亿元借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●借款对象:中煤能源新疆天山煤电有限责任公司（以下简称“天山煤电公司”）
●借款金额:2.5亿元
●借款期限:三年
●借款利率:按照同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮10%执行
一、借款概述
（一）借款基本情况
天山煤电公司为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“第六师国资公司”）持有49%的股权，天山煤电公司负责所属106煤矿项目开发建设。106煤矿项目仍处于建设期，不具备融资能力，为保障其矿井建设项目顺利进行，尽早投产，公司一直为其提供资金支持。
1、经公司第四届董事会第十三次及第五届董事会第九次会议审议批准，公司为控股子公司天山煤电公司提供不超过人民币7.5亿元委托贷款，公司所提供的委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，具体资金安排根据106煤矿项目进展情况实施。截止2018年11月，公司已为天山煤电公司提供委托贷款7.50亿元。
2、2017年4月27日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供1.02亿元借款的议案》，同意公司为天山煤电公司提供不超过1.02亿元的借款，第六师国资公司将按其对天山煤电公司的出资比例同比例提供借款0.98亿元。具体资金安排根据项目进展情况实施，公司、第六师国资公司借款资金同比例同步到位。由于新疆生产建设兵团师市国资国企改革整体部署等原因，第六师国资公司不再按照持股比例提供资金支持，截止2018年11月，本笔借款公司、第六师国资公司按持股比例同步到位629.61万元。
3、鉴于第六师国资公司不能按照持股比例提供资金支持，但近期天山煤电公司办理采矿权证及达到竣工验收条件任务紧迫，急需大量资金投入。2018年12月12日召开的公司第七届董事会第六次会议审议同意：
不再执行第六届董事会第十三次会议审议通过的《关于为控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供1.02亿元借款的议案》的决议要求；公司为天山煤电公司提供2.5亿元借款资金支持，待天山煤电公司取得采矿权证后抵押给公司。公司所提供的2.5亿元借款期限为3年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮10%执行，具体资金安排根据项目进展情况实施，用于106煤矿项目建设。此借款不属于关联交易。
（二）上市公司内部需履行的审批程序
2018年12月12 日，召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司提供2.5亿元借款的议案》，同意公司为天山煤电公司提供不超过2.5亿元的借款，借款期限为三年。
二、借款协议主体的基本情况
天山煤电公司，注册地：呼图壁县，注册资本24,000万元，最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
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三、另一股东方基本情况
新疆第六师国资公司成立时间：2002年11月18日；公司类型：有限责任公司（国有独资）；注册地址：新疆五家渠市9区天山北路220-7号 ；法定代表人：王长江；注册资本：人民币213,628万元；经营范围：国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理;房屋租赁等。
四、借款对上市公司的影响
有利于保障控股子公司天山煤电公司所属106煤矿建设项目的顺利进行。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2018年12月12日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号： 临2018－036
上海大屯能源股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大屯能源股份有限公司第七届监事会第六次会议，于2018年12月12日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下决议：
一、审议通过了《关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权审核意见的议案》，会议认为：
1.本次股权及相关债权转让的操作程序和审议表决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
2.本次股权及相关债权转让有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，有利于调整地域发展布局，符合公司全体股东的利益，监事会同意公司实施本次股权及相关债权转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司审核意见的议案》，会议认为：
本次煜隆公司解散清算的审议表决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，解散清算煜隆公司符合公司与全体股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司监事会
2018年12月12日
