株洲旗滨集团股份有限公司
(上接41版)
四、董事会薪酬与考核委员会的考核意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2017年激励计划预留授予对象的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。
五、独立董事意见
独立董事同意公司办理对2017年激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁手续。独立董事认为：公司2017年激励计划预留授予限制性股票第一个锁定期即将到期，经考核，第一个解锁期解锁条件已达成，激励对象获授的限制性股票可申请解锁。本次解锁事宜符合相关规定。关联董事已回避表决。董事会已获股东大会授权。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。
六、监事会书面核查意见
监事会对解锁人员名单进行了核查，同意办理解锁。监事会认为：第三届董事会第三十九次会议通过的《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定；公司2017年激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的82名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序；同意董事会和激励对象提出的解锁申请；同意公司办理解锁相关手续。
七、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、公司暂定2017年股权激励预留授予第一期解锁限制性股票上市流通日：2019年1月11日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准）。
2、公司2017年股权激励预留授予第一期解锁限制性股票上市数量：515.48万股。
八、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2017年激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的条件已成就，且已获得公司内部必要的批准和授权，符合《公司法》、《公司章程》及《2017年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次解锁事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理解锁手续。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-109
株洲旗滨集团股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减少注册
资本的债权人通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的缘由
2018年12月12日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，详见公司于2018年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。
根据上述回购议案，本公司将对个别已不符合条件激励对象（3人）持有的19.5万股限制性股票进行回购注销，回购资金总额为327,600.00元。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由268,835.994万元减少为268,816.494万元。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定公告如下：
公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书的自本公告披露之日（2018年12月13日）起45日内，有权凭有效债权证明文件及凭证向公司进行申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人如逾期未向公司申报，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报可采取现场、邮寄和传真方式申报，具体如下：
1、债权申报登记地点：深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼；
2、邮编：518054
3、申报时间：
2018年12月13日至2019年1月26日
工作日8:30-11:00；14:30-17:00
4、联系人：文俊宇
5、联系电话：0755一86353588
6、传真号码：0755-86360638
7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-108
株洲旗滨集团股份有限公司关于
修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据业务需要，公司拟对《株洲旗滨集团股份有限公司章程》进行修订，有关情况如下：
一、修订目的
2018年10月26日,全国人民代表大会常务委员会会议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对《公司法》有关股份回购条款进行了修订。中国证券监督管理委员会又陆续下发了《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》，根据上述法规要求，《公司章程》相关股份回购内容需进行相应修改。同时，公司本次拟回购注销部分股权激励对象限制性股票19.5万股，将减少注册资本亦需修订《公司章程》。
二、修订内容
1、根据上述《中华人民共和国公司法》（2018年修订）及最新法规要求对公司股份回购涉及的条款（章程第三章第二十四条、第三章第二十五条、第三章第二十六条、第五章第一百一十条、第八章第一百五十九条）进行相应修改。
2、公司拟办理部分已辞职激励对象（潘志敏、沈辉松及周广等3人）所持有未解锁限制性股票共计195,000股的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司注册资本将由268,835.994万元减少为268,816.494万元，董事会拟对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。
三、本次公司章程修订及对照情况
本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下：
■
《公司章程》的其他内容不变。
根据公司2016年第三次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（7）项“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”，因此，本次公司章程修订事项中序号1、2项对公司章程第一章第六条、第三章第十八条修订，无须再提交公司股东大会审议，公司董事会授权公司董事长签署《公司章程》上述修订的工商变更相关文件；其他修订事项（序号3、4、5、6、7项修订）尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长签署《公司章程》上述修订的工商变更相关文件。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-107
株洲旗滨集团股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次回购注销限制性股票的数量: 195,000股；
● 本次回购注销2016年离职激励对象未解锁限制性股票45,000股，回购价格为1.18元/股；回购注销离职2017年首次授予激励对象未解锁限制性股票150,000股，回购价格为1.83元/股。本次回购注销的资金总额：32.76万元。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司2016年及2017限制性股票激励计划激励对象潘志敏、沈辉松及周广等3人因辞职，后续不再继续为公司提供服务，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，董事会决定按规定对上述人员所持未解锁限制性股票进行回购注销。情况如下：
一、回购注销股份人员及数量
1、2016年限制性股票激励计划激励对象回购注销人员及数量
2016年限制性股票激励计划激励对象潘志敏、沈辉松等2人，因个人原因辞职并办理了离职手续，不再继续为公司提供服务，已不符合激励条件，公司拟取消上述人员激励对象资格，并回购注销其2016年股权激励未解锁的限制性股票，回购数量合计45,000股，其中：潘志敏、沈辉松持有未解锁拟被实施回购注销的2016年股权激励限制性股票分别为15,000股、30,000股。
2、2017年限制性股票激励计划激励对象回购注销人员及数量
公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象周广，因个人原因辞职并已办理了离职手续，不再继续为公司提供服务，已不符合激励条件，公司拟取消其激励对象资格，并对其持有的2017年股权激励尚未解锁首次授予的限制性股票150,000股全部进行回购注销。
以上两项合计，本次公司将办理已不符合激励条件的原激励对象3人所持有未解锁的限制性股票共计195,000股的回购注销。
二、回购价格及回购资金总额
1、回购价格
（1）目前回购价格。按照公司《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》及《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》规定，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。鉴于股权激励期间，公司分别实施了2016年年度现金分红及2017年年度现金分红，根据公司2017年7月27日召开的第三届第二十次董事会审议通过的《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》,以及公司2018年5月28日召开的第三届第三十三次董事会审议通过的《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》，本次195,000股限制性股票目前的回购价格调整为：
2016年激励对象潘志敏、沈辉松等2人回购注销的限制性股票45,000股，回购价格为1.18元/股；
2017年首次授予激励对象周广回购注销的限制性股票150,000股，回购价格为1.83元/股。
2、回购款
本次限制性股票回购资金总额为327,600.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
■
公司本次回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由268,835.994万股减少为268,816.494万股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、董事会审议情况和独立董事意见
1、董事会审议情况。公司于2018年12月12日召开的第三届董事会第三十九次审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。董事姚因参与公司2016年或2017年股权激励计划，公司关联董事姚培武先生、候英兰女士、张柏忠先生、张国明先生、胡勇先生已回避表决。其余4名非关联董事均同意本议案。
2、独立董事意见。公司独立董事同意本议案，认为：公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票，回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及公司《2016年激励计划(草案) 》、《2017年激励计划(草案) 》的相关规定及公司实际情况。本次股份回购注销，2016年激励计划限制性股票价格回购价格为1.18元/股，2017年激励计划首次授予限制性股票价格回购价格为1.83元/股，回购价格的确定已履行了必要的决策程序。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 参与激励计划的关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项无需再提交公司股东大会审议，审议决策程序合法、合规。
七、监事会审核意见
经核查，公司监事会同意本议案。监事会认为：上述限制性股票激励计划激励对象因办理了离职手续，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司按规定对上述人员所持的未解锁限制性股票（共计19.5万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜已获得公司内部必要的批准和授权，本次回购注销的方案及程序符合《公司法》、《公司章程》及《2016年激励计划（草案）》、《2017年激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调整及回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
九、备案文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于本回购事项的独立意见；
4、监事会核查意见；
5、北京大成（广州）律师事务所法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十三日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2018-106
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届监事会第三十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年12月7日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2018年12月12日（星期三）下午14:00以现场方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：
(一)审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司根据旗滨集团《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》、《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，办理原股权激励对象潘志敏、沈辉松及周广等3人所持有未解锁限制性股票的回购注销。
监事会认为：
1、公司限制性股票激励对象潘志敏、沈辉松及周广等3人办理了辞职手续，后续不再继续为公司提供服务，已不符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司决定按规定对上述人员所持的未解锁的限制性股票共计195,000股进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。
2、董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。
3、本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。
(二)审议《关于修订《公司章程》的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
本议案相关事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
(三)审议《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意董事会和激励对象提出的解锁申请。同意公司办理2017年激励计划预留授予限制性股票的82名激励对象所持有的515.48万股限制性股票解锁手续。
监事会认为：
1、第三届董事会第三十九次会议通过的《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)》、《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划考核管理办法》的规定。
2、公司2017年激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件，本次申请解锁的82名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序。
(四)审议《关于对全资子公司以债转股形式增加注册资本的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意将公司对漳州特玻的债权中1,635万元转作为对漳州特玻的股权投资，按同等金额(1元债权/1元注册资本)增加其注册资本。
(五)审议《关于转让漳州旗滨特种玻璃有限公司全部股权的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司将所持全资子公司漳州特玻100%的股权以人民币1,260.6876万元的价格转让给自然人王德光。
(六)审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据《公司法》（2018）等最新法规和公司实际情况，同意公司对2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》部分内容（回购股份的用途、拟回购股份的数量或金额、回购股份的期限、决议的有效期、办理本次股份回购事宜的具体授权事项）进行调整。
监事会认为：公司根据法规的最新要求以及公司目前回购实施的实际情，况修订公司章程公司及调整本次回购股份事项合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监事会
二〇一八年十二月十三日
