云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-195号
云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第四十二次会议通知及材料于2018年12月11日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年12月13日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-196号《云南城投置业股份有限公司关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供股东借款构成关联交易，关联董事杜胜先生回避了本议案的表决。
三、公司独立董事对本次董事会审议的《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》进行了审议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年12月14日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-196号
云南城投置业股份有限公司关于公司为
云南城投华商之家投资开发有限公司
提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟为公司参股公司云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）提供股东借款16,000万元，借款期限12个月，按年利率10%计算利息，到期一次还本付息。
2、近一年内，公司向华商之家提供借款2.07亿元，收回借款2.72亿元。
3、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
华商之家的股权结构为：公司持股40%；云南百年置业房地产开发有限公司（下称“百年置业”）及云南云岭天籁投资有限公司（下称“云岭天籁”）分别持股35%及25%。经公司第八届董事会第四十次会议审议，同意公司收购百年置业、云岭天籁合计持有的华商之家60%股权及相应债权，收购完成后，公司将持有华商之家100%股权。截止目前，前述收购涉及的评估结果尚在有备案权限的上级主管部门或单位进行备案过程中。
现结合华商之家经营需要，公司拟为华商之家提供股东借款16,000万元，借款期限12个月，按年利率10%计算利息，到期一次还本付息。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第四十二次会议于2018年12月13日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》，同意公司为华商之家提供股东借款16,000万元，借款期限12个月，按年利率10%计算利息，到期一次还本付息。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-195号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告》。）
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为华商之家提供股东借款构成关联交易，关联董事杜胜先生回避了本议案的表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南城投华商之家投资开发有限公司
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：昆明市西山区日新中路360号凯旋大厦
法定代表人：杜胜
注册资本：贰亿元
成立日期： 2007年12月3日
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发及经营；房屋租赁；建筑装修装饰工程的设计及施工；物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
华商之家最近一年又一期的主要财务指标（经审计）：
（单位：元）
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三、该关联交易的目的及对公司的影响
公司本次向华商之家提供股东借款，可解决华商之家资金需求，确保其业务顺利开展。
四、该关联交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为华商之家提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事杜胜先生回避了表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
华商之家将成为公司的全资子公司，根据华商之家的经营需要，公司向其提供股东借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。上述议案已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
五、需要特别说明的历史关联交易
近一年内，公司向华商之家提供借款2.07亿元，收回借款2.72亿元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第四十一次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年12月14日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-197号
云南城投置业股份有限公司
第八届监事会第四十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第四十一次会议通知及材料于2018年12月11日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年12月13日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2018年12月14日
