新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-103
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2018年12月12日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2018年12月7日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划授予条件已成就。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以2018年12月12日为限制性股票的授予日，向符合条件的219名激励对象授予805万股限制性股票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新凤鸣集团股份有限公司关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈健彧、杨剑飞回避表决。
三、备查文件
新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议
新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年12月14日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-104
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2018年12月12日以现场结合通讯表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2018年12月7日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席管永银先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单所涉人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2018年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。综上，同意以2018年12月12日作为限制性股票的授予日，向符合条件的219名激励对象授予805万股限制性股票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新凤鸣集团股份有限公司关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件：
新凤鸣集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司监事会
2018年12月14日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-105
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2018年12月12日
●限制性股票授予数量：805万股
●限制性股票授予价格：10.77元/股
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2018年12月12日召开，会议审议通过《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第三次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年12月12日，向219名激励对象授予805万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年11月15日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事戴礼兴先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年11月16日起至2018年11月25日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月27日披露了《新凤鸣集团股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年12月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年12月12日，公司分别召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划的授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的219名激励对象授予805万股限制性股票。
三、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2018年12月12日。
2、授予数量：805万股。
3、授予人数：219人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为10.77元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照 30%：30%：40%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共219名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
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四、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象与公司2018年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以2018年12月12日为限制性股票的授予日，向符合条件的219名激励对象授予805万股限制性股票。
五、独立董事发表的独立意见
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2018年12月12日为公司第一期限制性股票激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2018年12月12日为限制性股票的授予日，向符合条件的219名激励对象授予805万股限制性股票。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，在本次限制性股票授予日前6个月内，未发现作为激励对象的公司董事、高级管理人员存在股票买卖的情形，上述人员作为激励对象参与本次限制性股票认购符合相关法律法规、规范性文件的规定。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年12月12日，授予日收盘价格为19.35元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2018年-2021年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、律师的结论性意见
本所律师认为，公司本次授予已履行了必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规及本次激励计划的有关规定；公司授予限制性股票的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本次激励计划的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新凤鸣本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，新凤鸣不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、新凤鸣集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、新凤鸣集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、新凤鸣集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。；
5、广发证券股份有限公司出具的《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2018年12月14日
