利欧集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-114

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2018年12月6日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2018年12月13日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于万圣伟业等三家子公司2017年度承诺业绩实现情况的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2018〕8225 号”《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、“天健审〔2018〕8227号”《江苏万圣伟业网络科技有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、“天健审〔2018〕8226号”《北京微创时代广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，2017年度，上述三家公司的审核税后净利润均未实现各自的业绩承诺指标。

专项审核报告的具体内容详见公司于2018年12月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、《江苏万圣伟业网络科技有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、《北京微创时代广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》。

二、审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经测试，江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告有限公司100%股东权益没有发生减值。

有关内容详见公司2018年12月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《减值测试鉴证报告》（天健审（2018）8255号）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的公告》（公告编号：2018-116）。

四、审议通过《关于上海智趣2017年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于上海智趣广告有限公司2017年度经营业绩未达盈利预测的情况说明》（公告编号：2018-117）。

五、审议通过《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的公告》（公告编号：2018-118）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的公告》（公告编号：2018-119）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票5,302.08万股。

有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号:2018-120）。

八、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案（一）》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

因公司终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。公司需变更注册资本并修订公司章程。根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告（一）》（公告编号:2018-121）。

九、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案（二）》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

北京微创时代广告有限公司2017年度实现审核税后净利润未达到业绩承诺要求。北京微创时代广告有限公司原股东刘璐和何若萌分别应补偿的股份数量为8,954,894股和8,954,894股。公司将在股东大会通过后，以1.00元的总价定向回购上述应补偿的股份，并予以注销。公司需变更注册资本并修订公司章程。

有关内容详见公司2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告（二）》（公告编号:2018-122）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司于2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-123）。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-115

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2018年12月13日在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，合计5,302.08万股。经核查，公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但未解锁的限制性股票5,302.08万股。

特此公告。

利欧集团股份有限公司监事会

2018年12月14日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-116

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于对并购标的管理团队实施超额奖励方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2015年12月，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成收购徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）持有的江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）100%股权。公司与徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“淮安明硕”）签订《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》，合同规定：“上市公司同意，在2017年度《专项审核报告》出具后，将2015年度、2016年度、2017年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），上市公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。”

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏万圣伟业网络科技有限公司2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审（2016）7277号）、《江苏万圣伟业网络科技有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审（2017）8224号）、《江苏万圣伟业网络科技有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天健审（2018）8227号），万圣伟业业绩实现情况如下：

■

2017年2月9日，徐先明和淮安明硕与公司签署《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同（二）》，决定放弃2016年度和2017年度超额完成业绩的奖励。由于万圣伟业2017年未完成业绩承诺数，经测算，2015年度超额奖金数需相应减少。

经公司核算，万圣伟业超额完成业绩承诺指标的超额奖金数为15,064,991.69元。现经万圣伟业原股东提议，拟将上述金额的超额奖金分配给以下万圣伟业员工，具体人员名单如下：

■

二、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-117

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于上海智趣广告有限公司2017年度经营业绩

未达盈利预测的情况说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”）于2016年以发行股份及支付现金相结合的方式收购了上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）100%的股权，并以收益法的评估结果作为定价依据。鉴于智趣广告2017年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在偏差，特此说明相关情况如下。

一、关于资产购买的基本情况

公司于2015年12月8日召开的第四届董事会第十八次会议和2016年3月2日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付，本次非公开发行股份购买资产的发行价格为16.17元/股。公司聘请坤元资产评估有限公司对目标资产进行了评估并出具了坤元评报 [2016]1号《利欧集团股份有限公司拟发行及支付现金购买资产涉及的上海智趣广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。评估结论采用收益法的评估结果，经评估，智趣广告100%股权的评估值为75,696.11万元，协商后交易作价75,400.00万元。

同时，为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，公司向博时基金、兴业全球基金、富国资管、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金及前海人寿共8名投资者发行41,690,626股，发行价格为17.39元/股，募集资金总额为724,999,986.14元。

2016年7月5日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号）。

2016年7月13日，迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权过户登记至公司名下，工商变更登记手续办理完毕。

2016年9月1日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

2016年9月9日，本次重组涉及的新增股份获准上市，重组实施完毕。

二、业绩承诺和实现情况

2015年12月7日，公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“业绩补偿协议”），其中承诺智趣广告2016 年度、2017 年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元，如智趣广告届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的审核税后净利润未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定及业绩补偿协议对上市公司进行补偿。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（天健审〔2018〕8225号），智趣广告2017年度实现的审核税后净利润为3,668.95万元，比当初的预测数差3,871.05万元。

三、盈利预测未实现的主要原因

由于互联网金融行业恶性风险事件不断曝出，智趣广告在互联网金融领域的业务拓展不理想，收入占比依旧较低，未达到预期目标。

由于国家宏观经济影响，数字营销行业增速放缓。大量资本进入数字营销领域，行业内兼并收购速度加快，市场竞争愈发激烈，智趣广告对新客户的开发未达预期，新业务的开发程度不理想，占比依旧较低。

四、致歉声明及后续措施

针对智趣广告在2017年度未能实现承诺业绩情况，公司董事会、管理层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。后续，公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。

公司将继续加大对智趣广告的整合力度，提高智趣广告与公司数字营销板块内其他子公司之间的业务协同能力。公司还将继续加强对智趣广告的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-118

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”、“标的公司”）原股东的业绩承诺和股份补偿的约定情况

2015年5月5日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与刘璐、何若萌签订了《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

刘璐、何若萌承诺标的公司于2015年度、2016年度及2017年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币6,000万元、7,200万元、9,360万元，即“承诺净利润”。

“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

盈利差异的补偿：

（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

利润补偿方式具体如下：

股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。

原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。

二、经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

2015-2017年度，微创时代实现的年度经审核税后净利润应分别为70,467,132.40元、73,853,533.98元、70,848,384.77元，其中，2017年度未达到业绩承诺要求。

根据《补偿协议》规定，业绩补偿情况具体如下：

应补偿金额=（60,000,000+72,000,000+93,600,000-70,467,132.40-73,853,533.98-70,848,384.77）/(60,000,000+72,000,000+93,600,000)*840,000,000=38,838,639.34元

应补偿股份数=38,838,639.34/22.77=1,705,694股

根据《补偿协议》，应首先由刘璐、何若萌以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，刘璐、何若萌就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。则刘璐、何若萌本次分别应补偿的股份数量为852,847股和852,847股。

2015半年度公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。

根据《补偿协议》，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。刘璐、何若萌应补偿股份数（调整后）分别为8,954,894股和8,954,894股。

公司拟定向回购注销刘璐、何若萌合计应补偿股份数17,909,788股。上述事项已经公司董事会审议通过，公司将就刘璐、何若萌需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知刘璐、何若萌，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除微创时代原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除微创时代原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。则刘璐、何若萌应将对应现金分红的部分应相应返还至利欧股份指定账户内。其中，刘璐应返还现金分红的金额为269,926.08元；何若萌应返还现金分红的金额为269,926.08元。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-119

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”、“标的公司”）原股东的业绩承诺和股份补偿的约定情况

2015年12月7日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元，即“承诺净利润”。

“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

盈利差异的补偿：

根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：

① 应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；

② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；

③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；

④ 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；

⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。

补偿股份数量的调整：

如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）

若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

利润补偿方式具体如下：

① 股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

② 若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

③ 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

二、2017年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元，与业绩承诺5,800万元相差25,760,405.13元，未达到业绩承诺要求。

根据天健审〔2018〕8225号《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2017年度实现审核税后净利润36,689,479.02 元，与业绩承诺7,540万元相差38,710,520.98元，未达到业绩承诺要求。

根据《补偿协议》规定，2017年度补偿情况具体如下：

2017年应补偿金额=（58,000,000+75,400,000-32,239,594.87-36,689,479.02）/(58,000,000+75,400,000+98,020,000)*754,000,000-83,931,144.53=126,124,504.45元

2017年应补偿股份数=126,124,504.45/16.17= 7,799,908股

根据《补偿协议》，应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。则徐佳亮和徐晓峰本次分别应补偿的股份数量为5,459,936股和2,339,972股。

2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。

根据《补偿协议》，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。徐佳亮和徐晓峰2017年应补偿股份数（调整后）分别为19,109,776股和8,189,902股。

2016年度智趣广告未达到业绩承诺要求，徐佳亮已注销补偿股份数量12,716,841股，徐晓峰已注销补偿股份数量5,450,074股；另外，2017年，徐佳亮以其持有的公司股份合计15,395,737股、徐晓峰以其持有的公司股份合计6,598,172股赠送给公司其他股东。截止目前，徐佳亮和徐晓峰剩余股份数分别为2,675,298股和1,146,558股。徐佳亮和徐晓峰剩余股份数不足以支付本次业绩补偿所需的股份数。

根据《补偿协议》的约定，徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配。在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿。

徐佳亮本次现金补偿的金额为75,927,270.81元，徐晓峰本次现金补偿的金额为32,540,258.92元。

本次业绩补偿的方案为：公司拟定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。除上述股份补偿外，就2017年度业绩承诺事项，徐佳亮应承担的现金补偿责任金额75,927,270.81元，徐晓峰应承担的现金补偿责任金额32,540,258.92元，徐佳亮、徐晓峰就现金补偿责任承担连带责任。在公司发出要求补偿的书面通知后三十日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿，由上市公司定向回购、注销。

上述事项已经公司董事会会议审议通过，公司将就上述事项提交股东大会审。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购2017年度应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知标的公司原股东，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除智趣广告原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除智趣广告原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。则徐佳亮和徐晓峰应将对应现金分红的部分应相应返还至利欧股份指定账户内。其中，徐佳亮应返还现金分红的金额为57,710.00元；徐晓峰应返还现金分红的金额为24,732.89元。若徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的利欧股份股票予以补偿，则迹象信息返还现金分红的金额由其股份补偿数做相应的计算。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-120

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于终止实施限制性股票激励计划

暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划实施情况

1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。

3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整〉的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

6、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销159.46万股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

7、2018年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销29,346,625股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

8、2018年6月12日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

9、2018年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销498.75万股限制性股票，根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和2018年6月12日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

10、2018年12月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票5,302.08万股。根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和2018年6月12日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。

二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

1、本次终止实施激励计划的情况说明

鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票。

2、回购注销的数量

公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计102人，回购注销第一期限制性股票激励计划授予股份合计5,302.08万股，占公司回购前股本总数的0.8753%。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由6,057,261,779股变更为6,004,240,979股。

注：股份总数为截止2018年12月10日公司的股本总数。

3、回购价格及定价依据

根据2017年10月27日公司第四届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和2018年6月12日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》，本次限制性股票的回购价格为2.4041元/股。

4、本次回购的资金来源

本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、限制性股票回购说明表

■

注：“全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量（股）”为本次回购前中国登记结算公司登记在册的股数，减去按第五届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》拟回购注销但尚未办理注销手续的498.75万股。

四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表

单位：股

■

注：上述变动前的股本结构截止2018年12月10日的数据。

五、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续处理措施

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速确认。公司第一期限制性股票激励计划需在2018年加速确认股份支付费用约5,900万元，将影响公司当期利润，但不影响股东权益，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次终止激励计划符合公司第一期限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司仍对未来长期发展充满信心，第一期限制性股票激励计划终止后，公司将通过进一步完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业务员工的积极性。公司承诺自审议通过本次事项的公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。

六、公司独立董事的独立意见

公司拟终止实施限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但未解锁的5,302.08万股限制性股票的决定。

七、公司监事会的核查意见

鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。经核查，公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施第一期限制性股票激励计划并回购注销已授予但未解锁的限制性股票5,302.08万股。

八、法律意见书

浙江天册律师事务所律师认为:

1、截至本法律意见书出具日，利欧股份本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购原因、数量、价格及定价依据均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》和《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。

2、同时，因本次终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及深交所有关规范性文件履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。

九、其他事项

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

十、 备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议

2、公司第五届监事会第八次会议决议

3、独立董事对相关事项的独立意见

4、《关于利欧集团股份有限公司终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-121

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第一期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票。

公司终止本次激励计划涉及的激励对象共计102人，回购注销第一期限制性股票激励计划授予股份合计5,302.08万股。

上述事项完成后，公司注册资本将减少，公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

■

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定终止实施第一期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-122

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015-2017年度，北京微创时代广告有限公司实现的年度经审核税后净利润应分别为70,467,132.40元、73,853,533.98元、70,848,384.77元，其中，2017年度未达到业绩承诺要求。

根据《利欧集团股份有限公司与刘璐、何若萌之业绩补偿协议》规定，刘璐和何若萌分别应补偿的股份数量为8,954,894股和8,954,894股。公司将在股东大会通过后，以1.00元的总价定向回购上述应补偿的股份，并予以注销。

上述事项完成后，公司注册资本相应减少，公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

■

上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大审议批准。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年12月14日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-123

债券代码：128038 债券简称：利欧转债

利欧集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2019年1月3日下午15:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月3日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年1月2日下午15:00至2019年1月3日下午15:00期间的任意时间。

3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

4、会议召开方式：

本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、现场会议召开地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室

7、出席对象：

（1）本次会议的股权登记日为：2018年12月24日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

（2）本公司董事、监事及高管人员等。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

1.《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

2.《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的议案》

3.《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的议案》

4.《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案（二）》

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2018年12月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

注：100代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决。

四、 会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2019年1月2日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

2、登记时间：2018年12月28日-2019年1月2日（工作日9:30一11:30、13:00一15:30）

3、登记地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼利欧股份董事会办公室

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：021-60158601

传 真：021-60158602

地 址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼

邮 编：200062

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此通知。

利欧集团股份有限公司董事会

2018年12月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月3日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月2日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2019年1月3日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

附件2：授权委托书格式：

授权委托书

兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年1月3日召开的利欧集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《关于北京微创时代广告有限公司原股东业绩补偿的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《关于上海智趣广告有限公司原股东业绩补偿的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

4、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案（二）》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：