青岛海尔股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2018-077
青岛海尔股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2018年12月13日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2018年12月11日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司已于2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号），核准公司向社会公开发行面值总额300,749万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第九届董事会第八次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过的《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，有权在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，根据市场状况，现进一步明确本次发行的最终方案如下：
（1）发行规模
本次可转债发行规模为人民币300,749万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（3）转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为14.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（4）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（5）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）将采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足300,749万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由牵头主承销商和联席主承销商包销。牵头主承销商和联席主承销商将根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。
本次可转债的发行对象为：
1）向发行人原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有A股股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
（6）向原股东配售的安排
本次可转债可向原A股股东优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.493元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000493手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。
二、《青岛海尔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司在本次可转债发行完成后，董事会同意申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
三、《青岛海尔股份有限公司关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟在中国建设银行和中国银行开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国建设银行和中国银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2018年12月13日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2018-078
青岛海尔股份有限公司
第九届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司第九届监事会第二十一次会议于2018年12月13日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2018年12月12日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、审议并通过了《青岛海尔股份有限公司关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司已于2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号），核准公司向社会公开发行面值总额300,749万元可转换公司债券，期限6年。根据公司第九届董事会第八次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过的《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，有权在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，根据市场状况，现进一步明确本次发行的最终方案如下：
（1）发行规模
本次可转债发行规模为人民币300,749万元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（2）票面利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（3）转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为14.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（4）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（5）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）将采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足300,749万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由牵头主承销商和联席主承销商包销。牵头主承销商和联席主承销商将根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。
本次可转债的发行对象为：
1）向发行人原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有A股股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
（6）向原股东配售的安排
本次可转债可向原A股股东优先配售。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.493元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000493手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，不需再行提交股东大会审议。
二、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司在本次可转债发行完成后，同意申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
三、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司拟在中国建设银行和中国银行开设募集资金专项账户，并将公司公开发行可转换公司债券相关募集资金存入该等账户。公司将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国建设银行和中国银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议，对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监管。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会
2018年12月13日
