内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-075

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于本次重大资产重组自查期间相关机构

和人员买卖上市公司股票的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年11月21日，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“公司”）召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”），并于次日披露了重大资产重组报告书（草案）。

一、相关人员买卖公司股票情况及说明

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求，鄂尔多斯对董事会就本次重组首次作出决议之日前6个月（2018年5月21日）至重组报告书披露之前一日（2018年11月21日）止（以下简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。

本次自查范围包括：公司及其控股股东现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及其他知情人；独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。

公司对内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》并按照相关规定向上海证券交易所进行了报备，同时公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就内幕信息知情人自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认。

根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《持股及买卖变动证明》及《证券持有变更信息》，除以下主体外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情形：

■

赵志刚已出具声明如下：“本人在买卖鄂尔多斯股票时，上市公司尚未筹划本次重组事宜，相关买卖行为与本次重组无关。本人买卖鄂尔多斯股票的行为完全是基于对二级市场交易情况及上市公司价值的自行判断而进行的正常证券投资决策，系个人投资行为，不存在公开或泄露内幕信息的情形，亦不存在任何利用鄂尔多斯本次重组相关内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形。”

除上述情况外，本次重大资产重组核查范围内的相关机构、自然人及其直系近亲属在自查期间内不存在买卖公司股票的行为；亦不存在泄露有关信息或建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的行为。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：根据上述交易的发生情况、本次重大资产重组交易进程以及相关人员出具的声明，相关人员买卖公司股票的行为系个人基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无关，相关人员不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。在自查期间内，除赵志刚外，其他内幕信息知情人均未对鄂尔多斯的股票进行交易；各内幕信息知情人均不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。

三、律师核查意见

经核查，律师认为：除赵志刚外，本次重大资产重组的内幕信息知情人在自查期间内，均不存在买卖鄂尔多斯股票的行为；根据赵志刚的声明，其不存在利用内幕信息买卖鄂尔多斯股票的行为，赵志刚买入鄂尔多斯股票的行为对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2018年12月14日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-076

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于上海证券交易所对公司重大资产

购买草案信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年12月4日，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”或“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》(上证公函[2018]2679号)（以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求，本公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现回复如下（如无特别说明，本回复中所述词语或简称与《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同涵义）：

一、草案披露，标的资产股东全部权益的评估采取了资产基础法，其中矿业权评估采用收益法。交易对方羊绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数不低于人民币合计154,510.61万元。本次交易的交易对方羊绒集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。请补充披露：（1）上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数存在下降的原因及合理性；（2）本次交易的业绩承诺补偿股份数量的计算公式不涉及每年补偿的情形，相关条款及公式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及相关问题解答的规定。请财务顾问和律师发表意见。

【回复说明】

（一）上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数存在下降的原因及合理性；

上述矿业权资产在2019年、2020年及2021年预计实现的净利润分别为52,022.67万元、52,991.86万元和49,496.09万元。

2021年预计净利润数较2020年下降的原因为：2019年、2020年永煤矿业按照目前政策享受西部大开发企业所得税税率15%，由于西部大开发所得税税收优惠政策将于2020年到期，到期后是否延续存在不确定性，因此评估假设永煤矿业2021年起不再享受西部大开发企业所得税税率，所得税税率按25%计算，从而导致2021年净利润数较2020年下降。

（二）本次交易的业绩承诺补偿股份数量的计算公式不涉及每年补偿的情形，相关条款及公式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及相关问题解答的规定。

1、本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求

本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，对矿业权资产采用现金流折现法评估，故本次交易所设置的补偿方案按照《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

同时，根据中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：“1、无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

鉴于上述采矿权资产采取了现金流折现法评估，为了切实保护上市公司全体股东利益，根据上述法律法规的要求，公司与交易对方羊绒集团进行了业绩补偿安排，针对采矿权资产评估过程中的盈利预测做出业绩承诺。

2、本次业绩补偿方案采取累计承诺净利润的方式，具有合理性，符合相关规定要求

本次交易采取累计承诺净利润的补偿方案，而未采取逐年补偿方式，主要是基于以下考虑：

第一，本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模式。根据评估模型，在未来服务年限内，采取统一矿产品价格、统一生产经营成本等假设基础，因此导致现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流、盈利预测均保持近似水平，与实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场矿产品价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。

因此，采取累计业绩承诺补偿方案，更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点，更有利于维护本次交易的公平性。

第二，交易对方羊绒集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年，同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求。采取累计业绩承诺补偿的方式，与大股东羊绒集团的股份锁定期更为匹配。

第三，本次业绩补偿方案采取累计承诺净利润的方式符合行业惯例。

本次业绩补偿方案采用累积承诺净利润的方式与近期同行业上市公司向大股东及其关联方收购采矿权相关资产时，采用的补偿方案一致。近期案例如下：

■

综上所述，由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一矿产品价格的假设，与企业实际业绩承诺期2019年-2021年度盈利能力受当期矿产品价格波动影响的实际情况有一定的差异性，因此采取累计净利润的业绩承诺补偿方案更符合该评估模型的实际特点，也更有利于维护本次交易的公平性。同时，累计业绩承诺补偿方案符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的要求，与交易对方羊绒集团的股份锁定期更为匹配，采用累计业绩承诺补偿方案的方式也符合行业惯例。

交易双方同意，在后续审核过程中，将根据相关监管要求，对前述业绩补偿方式进行相应调整（如有）。

【补充披露】

上述内容已补充披露在重组报告书之“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）利润补偿方案”处。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问及律师认为：矿业权资产在2019年、2020年及2021年预计实现的净利润下降主要系所得税税率变化影响，具有合理性；本次交易设置累计补偿安排，符合相关法律法规和监管规定的要求。

二、草案披露，标的公司及其控股子公司拥有的鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采等部分采矿权已过期，鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿、互助县扎板山石英岩矿即将于2018年12月到期。请补充披露：（1）公司针对上述采矿权已到期或即将到期采取的应对策略，是否存在无法办理续期的可能性，无法继续取得相关采矿权对标的公司生产经营可能造成的影响，并充分提示风险；（2）鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿采矿权已于2018年10月到期，且在现有条件下开采不经济，公司目前是否有续期安排，以及主要考虑与合理性；（3）是否存在未取得采矿权资质及开展业务的情形，是否存在行政处罚的风险及可能涉及的处罚金额；（4）标的公司及其控股子公司现有采矿权业务量是否合规，是否存在经营业务超过经营范围的情形。请财务顾问和律师发表意见。

【回复说明】

（一）公司针对上述采矿权已到期或即将到期采取的应对策略，是否存在无法办理续期的可能性，无法继续取得相关采矿权对标的公司生产经营可能造成的影响，并充分提示风险。

1、针对采矿权已到期或即将到期采取的应对策略及相关事项对标的公司生产经营可能造成的影响

标的公司及其控股子公司现持有的前述采矿权证书届满或即将届满的采矿权信息如下表所示：

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（1）鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采均正在办理采矿证续展手续，已取得《鄂尔多斯市国土资源局矿业权申请资料受理单》，预计办理续展不存在障碍；

（2）鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿采矿证将于2018年12月13日届满，标的公司正在办理续展手续，预计办理续展不存在障碍；

（3）互助县扎板山石英岩矿采矿证将于2018年12月19日届满，标的公司正在办理续展手续，互助土族自治县人民政府已于2018年11月20日下发《关于同意延续扎板山石英岩矿采矿权的批复》（互政[2018]317号），同意标的公司延续采矿权，预计办理续展不存在障碍。

综上，标的公司已经在积极办理上述采矿证的续展。对采矿证已经届满的，相关续展申请材料已经得到主管部门的受理，预计续展不存在障碍；对采矿证即将届满的，已积极准备相关材料申请续展，预计办理续展不存在障碍。上述采矿权证的届满或即将届满，不会对标的公司的生产经营造成重大负面影响。

2、风险提示

对上述采矿权届满或即将届满可能带来的经营风险提示如下：

电力冶金拥有多个采矿权，其中，鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采等部分采矿证已届满，鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿、互助县扎板山石英岩矿采矿证即将届满，以上各矿正在积极办理续展手续。

根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效期届满可以申请办理续展手续。电力冶金过往办理采矿证续展手续均顺利完成，如果未来采矿证续展政策发生重大变更，导致电力冶金拥有的采矿证届满时不能及时进行续展，可能会对电力冶金和上市公司生产经营产生不利影响。

（二）鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采采矿权已于2018年10月到期，且在现有条件下开采不经济，公司目前是否有续期安排，以及主要考虑与合理性。

鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采采矿证已于2018年10月24日届满，目前正在办理续展手续，已取得《鄂尔多斯市国土资源局矿业权申请资料受理单》，预计办理延期不存在障碍。

目前，综合考虑鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采的开采成本和其出产矿石的市场价格，标的公司认为开采该矿产的经济性较低，因此将该采矿权作为战略资源储备，未来将视市场行情制定开采计划。本次评估值已充分考虑其未来存在一定的不确定性，估值为0。

（三）是否存在未取得采矿权资质及开展业务的情形，是否存在行政处罚的风险及可能涉及的处罚金额。

祥屹矿业、联峰矿业、西金矿冶一采、国泰矿业、青海物通均为已取得采矿证，正处于在证书有效期届满或即将届满时办理延期的状态。

根据鄂尔多斯市国土资源局出具的证明：“祥屹矿业、联峰矿业、西金矿冶一采在采矿权许可证有效期届满前已根据相关规定提交续期申请，前述矿业权人已按照采矿权延续审批办理指南提交相关文件，我局并已依法受理，相关资料齐全，依法核准前述矿业权人延期申请不存在实质障碍；在采矿权许可证到期日至取得延期采矿权许可证前，我局同意相关矿井可以继续生产，我局对此不予处罚。”

因此，祥屹矿业、联峰矿业、西金矿冶一采采矿证正在办理延期过程中，国泰矿业、青海物通的采矿证仍在有效期内，不存在未取得采矿权资质及开展业务的情形，不存在行政处罚的风险。

（四）标的公司及其控股子公司现有采矿权业务量是否合规，是否存在经营业务超过经营范围的情形。

标的公司及其控股子公司国泰矿业、青海物通、祥屹矿业、联峰矿业、西金矿冶一采生产规模、主营业务、经营范围情况如下：

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经比对核定产能、批准同意的增扩产能以及各矿的现有采矿量，上述矿权现有采矿业务量合规，不存在经营业务超过经营范围的情形。

根据全国企业信用信息公示系统和信用中国等网站查询结果，国泰矿业、青海物通、祥屹矿业、联峰矿业、西金矿冶一采业务均未超出其经营范围，不存在因经营业务超过经营范围受到行政处罚的情形。

综上，上述采矿权现有采矿业务量合规，不存在经营业务超过经营范围的情形。

【补充披露】

上述内容已补充披露在重组报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“5、采矿权”及“重大风险提示”之“交易标的相关风险”及“第十一章 风险因素”之“交易标的相关风险”。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司已经在积极办理上述采矿权证的续展。对采矿权证书已经届满的矿权，相关材料已经得到主管部门的受理，预计延期不存在障碍；对采矿权证书即将届满的矿权，标的公司已积极准备相关材料，预计办理续展不存在障碍。上述采矿权证的届满或即将届满，不会对标的公司的生产经营造成重大负面影响；鄂尔多斯市国土资源局已就相关矿业权证办理期间标的公司的合规性出具了证明，标的公司不存在行政处罚的风险；目前上述采矿证相关采矿业务量合规，不存在经营业务超过经营范围的情形。

三、草案披露，标的公司曾于2017年10月收到内蒙古煤矿安全监察局下发的行政处罚决定书，认定相关矿业生产存在问题，该矿2017年8月生产原煤12.99万吨，2017年9月生产原煤15.14万吨，均超过矿井核定月生产能力10%以上。标的公司被责令停产整顿、罚款人民币60万元以及暂扣安全生产许可证。针对上述处罚决定，标的公司交纳了相关罚款，进行了停产整顿，并于2017年11月2日取回安全生产许可证。请补充披露公司在取回安全生产许可证后，恢复生产的具体时点，上述停产整顿对日常生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

【回复说明】

请补充披露公司在取回安全生产许可证后，恢复生产的具体时点，上述停产整顿对日常生产经营的影响。

内蒙古煤矿安全监察局乌海监察分局于2017年10月10日下发“蒙煤安监乌局三室罚[2017]3017-1号”行政处罚决定书，认为内蒙古电力冶金股份有限公司一矿存在以下问题：该矿2017年8月生产原煤12.99万吨，2017年9月生产原煤15.14万吨，均超过矿井核定月生产能力10%以上。责令电力冶金停产整顿，处以人民币60.00万元整罚款，暂扣安全生产许可证。

针对上述处罚决定，电力冶金交纳了相关罚款，进行了停产整顿，具体措施包括：重新制定生产组织计划，从安全管理人员配置、现场隐患排查治理、安全生产标准化动态达标、从业人员安全培训等方面，严格落实各项规章制度及生产计划。电力冶金于2017年10月27日向鄂托克旗煤炭局递交《恢复生产申请报告》。鄂托克旗煤炭局于11月1日进行了初步验收，于11月7日进行了复验，经验收达到复工要求，并于11月13日批复同意电冶一矿恢复生产。电力冶金于11月18日取回安全生产许可证，后续不存在继续违反相关规定的情形。上述停产整顿对电力冶金日常生产经营不存在重大影响。

【补充披露】

上述内容已补充披露在重组报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“七、交易标的合法合规情况”之“（一）罚款5万元以上的行政处罚”之“1、安全生产行政处罚”之“（3）2017年10月10日，蒙煤安监乌局三室罚[2017]3017-1号行政处罚”。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问及律师认为：内蒙古电力冶金股份有限公司已于2017年11月13日通过煤矿复工验收，上述停产整顿对电力冶金日常生产经营不存在重大影响。

四、草案披露，标的公司电力冶金曾于2018年4月发生增资，评估基准日2017年7月31日归属于母公司所有者权益金额为155.25亿元，评估值为155.62亿元，评估值与归属母公司所有者权益金额基本一致。本次交易的评估基方日为2018年8月31日，标的公司归属母公司所有者权益为155.66亿元，评估值为174.47亿元，较前次增资评估增值18.81亿元，增值率12.08%。请补充披露：（1）2018年4月标的资产增资时，四名股东非同比例出资的原因及考虑，是否影响本次交易作价；（2）结合前期增资与本次交易的性质差异，说明标的资产短期内形成估值差异的原因及合理性，本次交易作价是否公允。请财务顾问和评估师发表意见。

【回复说明】

（一）2018年4月标的资产增资时，四名股东非同比例出资的原因及考虑，是否影响本次交易作价

2018年4月标的资产的增资，具体情况如下：

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注：增资比例为实际增资股数占原持股数的比例。

羊绒集团及上市公司参与增资比例一致，盛祥集团及日本三井参与增资比例低于羊绒集团及上市公司增资比例，主要是其由于资金安排的原因，部分放弃本次增资。

鉴于前次增资价格不低于每股净资产（考虑分红后）1.41元，因此不影响本次交易作价。

（二）结合前期增资与本次交易的性质差异，说明标的资产短期内形成估值差异的原因及合理性，本次交易作价是否公允

标的公司前次评估值是用于全体股东增资的作价依据，通过增资，上市公司提高了对标的公司的持股比例，因此评估值较低并不损害上市公司及中小股东利益。

本次评估值作为上市公司向羊绒集团收购其持有的标的公司少数股权的作价依据，前次评估基准日归属于母公司所有者权益金额为155.25亿元，评估值为155.62亿元，评估增值额0.37亿元；本次评估基准日归属于母公司所有者权益金额为155.66亿元，评估值为174.47亿元，评估增值额为18.81亿元；两次评估的增值额差异为18.43亿元，主要构成如下：

1、房屋建筑物本次评估的增值额较前次评估增值额提高56,209.39万元（非全资控股子公司按持股比例折算，下同），主要为两次评估房产面积申报差异导致的。

前次评估，因电力冶金部分房产尚未取得房产证，故房产面积参考留存资料申报；目前电力冶金正在就上述房产办理房产证，并已由第三方机构完成房屋测绘工作，故本次评估以测绘数据为评估基础，数据更为准确。其中，西金矿冶房屋建筑物本次评估房产面积较前次申报面积增加，对评估差异的影响金额63,318.25万元。

2、机器设备本次评估的增值额较前次评估增值额提高44,166.22万元，主要为电力公司设备类资产评估差异导致。电力公司主要设备为发电设备，评估采用经济寿命测算成新率，电力设备经济寿命年限普遍较高，最长达30年，而会计采用折旧年限15年，经济寿命年限较折旧年限长，导致评估功能性贬损速度较会计折旧贬损速度慢，因此两次评估增值额出现差异。

3、长期股权投资永煤矿业本次评估的增值额较前次评估增值额提高34,874.85万元，主要为永煤矿业所持马泰壕煤矿本次评估值较前次评估值提高165,881.83万元所致。马泰壕煤矿前次评估时尚未正式投产，本次评估时已正式投产。本次评估值提高主要由于采矿成本下降、预测煤价提高以及税率差异。

本次评估时煤矿已正式投产，实际采矿成本较低，故本次评估采用更接近实际的采矿成本；评估预测煤价基于历史煤价均值，两次评估基准日期间煤价上涨导致均值有所上升；前次评估假设25%所得税税率，本次评估测算2021年前采用目前适用的15%西部大开发所得税优惠税率；此外，增值税法定税率调减等国家税率政策变化对两次评估值差异亦有影响。

4、土地使用权本次评估的增值额较前次评估增值额提高8,113.56万元，前次评估增值金额较低，主要为评估采用政府公布的基准地价，与市场价格差异较大；本次评估采用市场交易价格进行评估。

5、电力冶金及下属子公司采矿权本次评估的增值额较前次评估增值额提高14,874.05万元，主要为联峰矿业和祥屹矿业前次评估采用账面值2,116.76万元作为评估值，增资额为0，本次评估经矿权评估师评估后，评估增值10,415.69万元（按持股比例折算后）。

6、存货本次评估的增值额较前次评估增值额提高18,763.50万元，主要为存货评估值中包含了部分利润，今年以来硅铁价格上涨较快，毛利率有所提高，导致了存货本次评估增值较高。

7、可供出售金融资产本次评估的增值额较前次评估增值额提高6,872.08万元，主要为成本法核算下可供出售金融资产南部铁路和新包神铁路净资产增加所致。

综上所述，本次评估与前次评估差异原因符合标的公司实际情况，本次评估值合理，本次交易作价公允。

【补充披露】

上述信息已补充披露在重组报告书 “第三章 交易标的基本情况”之“十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况”之“（一）电力冶金最近三年交易、增资、股权转让的具体情况”之“2、2018年4月，增资”之“（2）未同比例增资的原因及影响”与“（二）最近三年，历次评估与本次评估差异的合理性分析”之“2、2018年4月估值和本次估值差异的原因及合理性”。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问及评估师认为，盛祥集团及日本三井主要是由于资金安排原因，部分放弃增资，不影响本次交易作价；本次评估与前次评估差异主要是由于各项资产的评估采用了更为合理的评估参数所致，本次评估值合理，本次交易作价公允。

五、草案披露，标的公司持有多个矿业权资产，其中永煤矿业马泰壕煤矿的评估值达139.35亿元，占所有矿业权资产评估值合计数的比例约为93.88%。根据永煤矿业的股权结构，标的公司持股比例仅为25%，上市公司控股股东羊绒集团及其全资子公司持股比例合计25%，永煤集团股份有限公司持股比例为50%。此外，永煤矿业的法定代表人为上市公司实际控制人的股东之一赵魁。请补充披露：（1）永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或潜在的关联关系，上市公司控股股东、实际控制人是否能够直接或间接对永煤矿业实现控制；（2）标的公司与上市公司控股股东同时持有内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司股权，且均从事部分采矿业务，是否构成同业竞争，是否对标的公司生产经营产生不利影响，就避免同业竞争事宜采取了何种措施。请财务顾问和律师发表意见。

【回复说明】

（一）永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或潜在的关联关系，上市公司控股股东、实际控制人是否能够直接或间接对永煤矿业实现控制

1、永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或潜在的关联关系。

根据永城煤电控股集团有限公司相关公开文件、国家企业信用信息公示系统所公示的信息，永煤集团股份有限公司的控股股东为永城煤电控股集团有限公司，持有其61.9%的股份；根据鄂尔多斯控股股东羊绒集团和实际控制人投资控股集团的说明，羊绒集团和投资控股集团未持有任何永煤集团股份有限公司及其控股股东的股份，未委派任何人员在永煤集团股份有限公司担任董事、高级管理人员，与永煤集团股份有限公司的其他股东不具有关联关系或潜在关联关系，故永煤集团股份有限公司及其股东、主要人员与鄂尔多斯控股股东、实际控制人不存在任何关联关系或潜在关联关系。

2、上市公司控股股东、实际控制人不存在对永煤矿业直接或间接的控制。

根据永煤矿业的公司章程，其最新股权结构如下所示：

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在股东持股比例方面，永煤集团股份有限公司对永煤矿业的持股比例达到50%，系单一第一大股东。

当投资方持有的表决权不足以直接判断控制权时，根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十六条的规定：

“投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”

永煤集团股份有限公司通过董事提名及高级管理人员的提名实现了对永煤矿业的控制及合并报表，具体方式如下所示：

在董事会层面，根据永煤矿业公司章程的约定，永煤矿业董事会表决实行一人一票制，董事会作出决议时必须经过半数董事的同意；同时章程约定，永煤矿业董事会成员共5名，其中永煤集团股份有限公司推荐3名，内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司推荐1名，内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司推荐1名。

在高管任命层面，根据永煤矿业公司章程的约定，永煤矿业设总经理一名，负责永煤矿业的日常经营活动，且总经理由永煤集团股份有限公司推荐。

综上所述，永煤矿业系永煤集团股份有限公司直接控制的企业，上市公司控股股东及实际控制人不存在对永煤矿业直接或间接的控制。

（二）标的公司与上市公司控股股东同时持有内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司股权，且均从事部分采矿业务，是否构成同业竞争，是否对标的公司生产经营产生不利影响，就避免同业竞争事宜采取了何种措施。

永煤矿业的控股股东为永煤集团，电力冶金、羊绒集团和投资控股集团并未实际控制永煤矿业，亦未实际控制永煤矿业的生产经营，鄂尔多斯与其控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团不构成实质性同业竞争，不会对电力冶金生产经营产生不利影响。

针对避免同业竞争事项，鄂尔多斯控股股东羊绒集团和实际控制人投资控股集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下确认和承诺：

“1、本公司及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司及其控制的企业”）在今后的任何时间内，将不会以任何形式直接或间接地增加与鄂尔多斯及其下属公司相同或相似的业务。

2、如本公司及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与鄂尔多斯及其下属公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的企业将立即通知鄂尔多斯，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予鄂尔多斯及其下属公司。

3、本公司将不利用对鄂尔多斯及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与鄂尔多斯相竞争的业务或项目。

4、如鄂尔多斯今后从事新的业务领域，则本公司及其控制的企业将不从事与鄂尔多斯新的业务领域相同或相似的业务活动。

5、本公司保证将赔偿鄂尔多斯因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失。”

【补充披露】

上述信息已补充披露在重组报告书之“第三章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）交易标的控股及参股公司情况”之“49、永煤矿业”之“（2）永煤矿业的实际控制权归属及同业竞争”。

【核查意见】

经核查，独立财务顾问及律师认为，永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系或潜在的关联关系。同时，永煤矿业系永煤集团股份有限公司控制的企业，上市公司控股股东、实际控制人不存在对永煤矿业直接或间接的控制，亦未实际控制永煤矿业的生产经营，鄂尔多斯与其控股股东羊绒集团、实际控制人投资控股集团不存在实质性同业竞争，不会对电力冶金生产经营产生不利影响。鄂尔多斯控股股东与实际控制人为避免与上市公司产生同业竞争，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2018年12月14日

A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2018-077

B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股

债券代码 143252 债券简称 17鄂资01

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2018年11月22日在上海证券交易所网站披露了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。根据上海证券交易所《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》(上证公函[2018]2679号，以下简称“问询函”)以及最新法律法规及规范性文件的要求，公司会同各中介机构对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善，现将重组报告书补充披露、修订和完善的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

一、补充披露：（1）矿业权资产预计实现的净利润数存在下降的原因及合理性；（2）业绩承诺补偿股份数量的计算公式不涉及每年补偿是否符合相关规定。

详见重组报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）利润补偿方案”。

二、补充披露：（1）部分采矿权已到期或即将到期的应对策略及相关风险提示；（2）是否存在未取得采矿权资质及开展业务的情形；（3）现有采矿权业务量是否合规；

详见重组报告书“第三章 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“5、采矿权”及“重大风险提示”之“交易标的相关风险”及“第十一章 风险因素”之“交易标的相关风险”。

三、补充披露：（1）“蒙煤安监乌局三室罚[2017]3017-1号”行政处罚对标的公司日常生产经营的影响及恢复生产的具体时点。

详见重组报告书“第三章 交易标的基本情况”之“七、交易标的合法合规情况”之“（一）罚款5万元以上的行政处罚”之“1、安全生产行政处罚”之“（3）2017年10月10日，蒙煤安监乌局三室罚[2017]3017-1号行政处罚”。

四、补充披露：（1）标的资产前次增资时四名股东非同比例出资的原因及考虑及对本次交易作价的影响；（2）标的资产短期内形成估值差异的原因及合理性。

详见重组报告书“第三章 交易标的基本情况”之“十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况”之“（一）电力冶金最近三年交易、增资、股权转让的具体情况”之“2、2018年4月，增资”之“（2）未同比例增资的原因及影响”与“（二）最近三年，历次评估与本次评估差异的合理性分析”之“2、2018年4月估值和本次估值差异的原因及合理性”。

五、补充披露：（1）永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或潜在的关联关系，上市公司控股股东、实际控制人是否能够直接或间接对永煤矿业实现控制；（2）标的公司与上市公司控股股东同时持股永煤矿业是否构成同业竞争。

详见重组报告书“第三章 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）交易标的控股及参股公司情况”之“49、永煤矿业”之“（2）永煤矿业的实际控制权归属及同业竞争”。

六、根据评估报告及评估说明的相关修订内容，修订重组报告书相关内容。详见重组报告书“第五章 交易标的评估”。

特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

2018年12月14日

股票代码：600295 股票简称：鄂尔多斯 上市地点：上海证券交易所

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内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

摘要（修订稿）

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独立财务顾问

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（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

签署日期：二零一八年十二月

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、交易方案

（一）本次交易方案

本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。

1、发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权。

本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估值为1,744,662.08万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为245,299.49万元。

发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，具体情况如下：

■

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

2、募集配套资金

上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。

本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）股份的锁定安排

1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后12个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。

上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：

以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

3、除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）利润补偿安排

本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

1、矿业权资产情况

截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：

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注1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采计划，谨慎起见，本次评估值为0。

注2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值。

注3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。

注4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

注5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

注6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。

2、利润补偿安排

（1）补偿义务人

羊绒集团为本次交易的补偿义务人。

（2）利润承诺期

利润承诺期为2019年度、2020年度及2021年度。

（3）利润承诺数

①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：

■

②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实现的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：

单位：万元

■

③羊绒集团承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于人民币合计154,510.61万元。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方、配套资金募集对象之一羊绒集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和关联股东需回避表决。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应金额。已经按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

2018年4月，上市公司出资252,000.00万元向电力冶金增资，增资完成后持有电力冶金的持股比例由60%变更为63.91%。该次增资不构成重大资产重组，未按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书。

根据《重组管理办法》第十二条规定，计算相关比例时，购买资产总额应以前次增资金额和本次交易价格的累计数计算。具体情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市

截至报告书草案出具前60个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于10%。因此，上市公司股权分布不存在《上海证券交易所股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

六、本次交易标的资产的评估

本次交易标的为电力冶金14.06%股权。本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

截至2018年8月31日，羊绒集团所持有的电力冶金14.06%股权对应股权价值为245,299.49万元。标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商确定为245,299.49万元。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2018年8月31日，不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下表：

■

本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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八、本次交易尚需履行的审批程序

截至报告书草案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。本次重组的实施尚需公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

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十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划

（一）原则性意见

上市公司控股股东羊绒集团及其一致行动人原则性同意本次交易。

（二）减持计划

控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的就减持计划说明如下：

截至目前，本公司没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司审议本次交易董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）关联董事、关联股东回避表决

在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。

（二）股东大会表决及网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

本次重组前，上市公司2017年度实现的基本每股收益为0.50元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益为0.55元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（1）风险提示

本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属于母公司的净利润较发行前将出现一定幅度的增长。但未来若电力冶金的经营效益不及预期，上市公司的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（2）应对措施

本次资产重组实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

①深入贯彻业务发展战略，提高盈利能力

本次交易完成后，公司持有电力冶金股权的比例将达到77.97%。公司将深入贯彻电力冶金业务的发展战略，加快对标的资产的整合，从余热发电技术、除尘改造、破碎工艺、浇注方式、原料配比、操作工艺、三废利用等方面加大研发力度，从而持续优化提升技术、工艺、管理、采购、生产、营销、物流、信息、安全、环保等各方面的品质，创建行业新标杆；与此同时积极推进优质资源的整合进程，创建稳定的原料供应基地，逐步形成强壮的循环产业链条、突出的产能优势和极具韧性的经营能力。

②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

③进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

⑤本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

⑥自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

⑦本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：

“本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组无法获得批准的风险

截至报告书草案签署日，本次交易已经上市公司董事会审议通过。本次重组尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度。但本次重组过程中，仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。

此外，本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。

（三）摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现增长。本次重大资产重组的标的资产电力冶金预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但未来若电力冶金经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（四）控股股东股权质押风险

本次交易前，上市公司控股股东羊绒集团直接持有上市公司股份42,000万股（A股），占公司总股本的40.70%，已质押42,000万股，质押的股份总数占其持有上市公司（A股）股份合计数的100%，占上市公司总股本的40.70%。若未来股票市场持续下行，公司控股股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对上市公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。

（五）业绩预测无法实现的风险

根据相关矿业权评估报告，电力冶金矿业权资产2019年度、2020年度及2021年度预测的净利润不低于52,022.67万元、52,991.86万元及49,496.09万元，三年累积实现净利润不低于154,510.61万元。

上述预测建立于各项评估假设基础上，各项评估假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，如果未来出现宏观经济波动、市场竞争形势变化、行业发展未达到预期标准等情形，均可能导致业绩无法达到预期的风险。

（六）募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足的风险

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。

二、交易标的相关的风险

（一）部分资产权属不完整的风险

电力冶金及其控股子公司共有3宗土地尚未取得土地权属证书，面积共计539,283.00平方米；未取得房产权属证明的房屋建筑物面积共计1,238,653.48平方米。

尽管电力冶金正在积极办理上述房屋土地的权属证明，预计取得相关权属证书不存在障碍，且羊绒集团已出具承诺，未来因上述资产的使用、权属等引起的任何问题，对上市公司造成任何经济损失，由电力冶金根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。但仍无法完全消除因使用上述标的公司权属不完整的资产而带来的风险。提醒投资者注意。

（二）产品价格波动风险

宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起标的公司终端产品的价格变化。我国铁合金行业、氯碱化工行业均呈现产能过剩、行业集中度低的特征，容易引发各企业之间的价格竞争，加剧产品的价格波动幅度，从而可能会对上市公司及标的公司的利润水平产生一定影响。

（三）原材料价格波动风险

铁合金产品生产使用的主要原材料为兰炭、锰矿、硅石等，氯碱化工产品生产使用的主要原材料为石灰石、兰炭、原盐等。报告期内原材料价格存在一定波动，如果未来原材料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

（四）宏观经济和行业波动风险

电力冶金涉及业务包括煤炭、电力、冶金和化工等。这些业务的相关行业关系着国民经济发展的各个领域，其发展与整个国民经济发展趋向一致，对宏观经济周期变化较为敏感。另外，电力冶金主要对外销售产品硅铁、硅锰、电石、PVC等有重要使用价值，但宏观经济的波动，相关行业发展政策的变化，区域经济增速的放缓，相关下游行业的发展减慢、产能过剩以及下游产品的市场需求增长趋势放缓，可能导致重组后公司的产品销量降低，可能存在发生业绩下滑甚至亏损的风险。

（五）环保风险

电力冶金的主营业务涉及到高污染行业，在煤炭开采及利用、发电、冶金以及化工产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。报告期内，电力冶金存在被相关部门处罚的情形。

尽管电力冶金在受到相关处罚后，采取了积极的措施进行整改，并能持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制度。但是，随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，电力冶金将可能面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注电力冶金可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。

（六）采矿权续展的风险

电力冶金拥有多个采矿权，其中，鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿、鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿、鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采等部分采矿权已届满，鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿、互助县扎板山石英岩矿即将届满，以上各矿正在积极办理续展手续。

根据《中华人民共和国矿产资源法》及其配套法规的规定，矿产经营者开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权，采矿许可证有效期满可以申请办理续展手续。电力冶金过往办理采矿权续展手续均顺利完成，如果未来采矿权续展政策发生重大变更，导致电力冶金拥有的采矿权届满时不能及时进行续展，可能会对电力冶金和上市公司生产经营产生不利影响。（下转32版）