湖北广济药业股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2018－101
湖北广济药业股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2018年12月14日（星期五）下午14:30；
网络投票时间：2018年12月13日-2018年12月14日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月14日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月13日15:00一2018年12月14日15:00期间的任意时间。
2、召开地点：湖北省武穴市公司行政楼五楼会议室；
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4、召集人：本公司董事会；
5、主持人：公司董事长安靖先生；
6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议股东总体情况
出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东（或股东授权代理人）共23人，代表公司有表决权股份67,484,183股，占公司有表决权股份总数的26.81%（其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计21名，代表公司有表决权股份25,769,045股，占公司有表决权股份总数的10.24%）；其中:
（1）现场会议出席情况
出席现场会议的股东（或股东授权代理人）共3人，代表公司有表决权股份41,716,038股，占公司有表决权股份总数的16.57%；
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东（或股东授权代理人）共20人，代表公司有表决权股份25,769,045股，占公司有表决权股份总数的10.24%；
2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
（1）公司在位董事7人，出席会议5人，2人因公务原因未出席本次会议；
（2）公司在位监事3人，出席会议2人，1人因公务原因未出席本次会议；
（3）公司部分高级管理人员和见证律师列席本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对以下议案进行了审议和表决（计算表决比例时，均保留百分比小数点后两位，并采用四舍五入方式计算）：
（一）审议《关于修改〈公司章程〉议案》
■
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（二）逐项审议《关于回购部分社会公众股份预案的议案》
1、回购股份的目的
■
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
2、回购股份的用途
■
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
3、回购股份的方式
■
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
■
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
5、拟回购股份的资金总额及资金来源
■
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
6、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
■
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
7、回购股份的期限
■
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
8、本次回购有关决议的有效期
■
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（三）审议《提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
■
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的三分之二以上，以特别决议方式获得通过。
（四）审议《关于设立长广基金管理公司及长广基金的议案》
■
表决结果：同意的股份数占出席会议有表决权的股份总数的二分之一以上，以普通决议方式获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师（武汉）事务所
2、律师姓名：刘苑玲，胡云
3、结论意见：公司本次大会的召集和召开、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、国浩律师（武汉）事务所关于湖北广济药业股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
湖北广济药业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十四日
证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2018-102
湖北广济药业股份有限公司
关于回购股份的债权人通知公告
本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、通知债权人的原因
湖北广济药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2018年11月23日召开第九届董事会第十次会议、2018年12月14日召开2018年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》，具体内容详见2018年11月26日、2018年12月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
根据回购预案，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购股份未来拟用于后续股权激励计划、员工持股计划及国家政策法规允许范围内的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含13元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。本次回购总金额不低于2,000万元（含2,000万元）、不超过3,000万元（含3,000万元）人民币，回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。按最高回购价格13元/股，按回购金额上限3,000万元人民币测算，预计回购股份数量约为230.77万股，约占公司目前股本总额的0.92%。公司最终实施回购的股份将不超过总股本的10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，凡本公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄、传真、电子邮件等方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：2018年12月15日至2019年1月29日，每日9:00--12:00，13:00一17:30；
2、申报地点及申报材料送达地点：
联系人：郑彬、沈静
联系电话：0713-6211112、17371575571
联系传真：0713-6211112
邮编：435400
联系邮箱：gyyystock@163.com
3、申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。
（1）债权人为法人的，需法定代表人同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
4、其他
（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；
（2）以传真或邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
湖北广济药业股份有限公司董事会
2018年12月14日
国浩律师（武汉）事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
2018鄂国浩法意GHWH107号
致：湖北广济药业股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所（以下简称“本所”）担任湖北广济药业股份有限公司（以下称“公司”）之常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派刘苑玲律师、胡云律师出席并见证了公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
公司已向本所保证其为出具本法律意见书所提供的文件、资料是真实、准确、完整、无重大遗漏的。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目 的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交证券交易所审查并予公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2018年11月29日在公司指定信息披露媒体和中国证券监督管理委员会指定网站上公告了《湖北广济药业股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定对本次股东大会拟审议的议题进行了充分披露。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
现场投票：本次股东大会现场会议于2018年12月14日（星期五）下午14:30在湖北省武穴市广济药业行政楼五楼会议室召开，本次股东大会由公司董事长安靖主持。
网络投票：股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年12月14日交易日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月13日15:00至2018年12月14日15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议通知刊登日期距本次股东大会的召开日期业已达到15日；公司本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表股份41,716,038股，占公司股份总数的16.5734%；在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决的股东共20名，代表股份25,768,145股，占公司股份总数的10.2374%。通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，经公司合并统计现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了：
1.《关于修改〈公司章程〉的议案》；
2.《关于回购部分社会公众股份预案的议案》；
2.1 回购股份的目的
2.2 回购股份的用途
2.3 回购股份的方式
2.4 回购股份的价格或价格区间、定价原则
2.5 拟回购股份的资金总额及资金来源
2.6 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
2.7 回购股份的期限
2.8 本次回购有关决议的有效期
3.《提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》；
4.《关于设立长广基金管理公司及长广基金的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议议案均已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票有表决权的股东及股东代理人审议通过。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
胡 云
二〇一八年十二月十四日
