上海沪工焊接集团股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项
并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-070

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项

并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金结项项目名称：气体保护焊机扩建及技改项目

● 结余募集资金用途：永久性补充流动资金

● 结余募集资金金额：15,518,658.49元（包含截至2018年11月30日的利息收益1,933,732.18元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中的“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。本事项尚须经公司股东大会审议通过方可实施。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元，扣除发行费用人民币3,727.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

单位：人民币万元

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二、本次结项募投项目募集资金的存储及结余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为气体保护焊机扩建及技改项目。截至本公告日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。截至2018年11月30日，该项目募集资金的使用及结余情况如下：

单位：人民币元

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注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

三、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金结余。

四、结余募集资金的使用计划

公司募集资金投资项目气体保护焊机扩建及技改项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金15,518,658.49元（包含截至2018年11月30日的利息收益1,933,732.18元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

待结余募集资金转出，及应付质量保证金和尾款实际支付后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司将上述募集资金投资项目结项结余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。因此公司独立董事同意此次募集资金投资项目结项后将结余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

公司将上述募集资金投资项目结项结余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后将结余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

上海沪工本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。本次使用结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对上海沪工本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2018年12月15日

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-071

上海沪工焊接集团股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月8日 14点30分

召开地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月8日

至2019年1月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。会议决议公告已于2018年12月15日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019年1月3日（星期四）9:00-16:00

2、登记地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室

3、登记手续：

（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

六、其他事项

1、会议联系人：刘睿

电话：021-59715700 传真：021-59715670

通讯地址：上海市青浦区外青松公路7177号董事会办公室（邮编：201700）

2、本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

3、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2018年12月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海沪工焊接集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月8日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-072

上海沪工焊接集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）于2018年12月3日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第九次会议的通知，2018年12月14日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-070）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-071）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

2018年12月15日

广发证券股份有限公司

关于上海沪工焊接集团股份有限公司

2018年现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]1022号”核准，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”或“上市公司”）于2016年首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元，扣除发行费用人民币3,727.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。

广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海沪工首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定，担任上海沪工首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构。现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查基本情况

（一）保荐机构

广发证券股份有限公司

（二）保荐代表人

吴广斌、周春晓

（三）现场检查时间

2018年12月10日一12日

（四）现场检查人员

吴广斌、章音音

（五）现场主要检查手段

1、 与上海沪工董事、监事、高级管理人员及相关人员进行情况沟通；

2、查看上海沪工主要生产经营及办公场所，并了解实际运营情况；

3、查阅并复印上海沪工2018年召开的历次三会文件；

4、查阅并复印上海沪工2018年新建的内部控制制度文件；

5、查阅上海沪工财务账簿、重要财务报表、商务协议及合同等资料，并复印相关资料；

6、检查上海沪工募集资金账户使用情况，并复印相关凭证；

7、检查上海沪工2018年发生的关联交易、对外担保及重大对外投资、融资等情况，并复印相关资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

本次对于上海沪工现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投、融资及经营状况等。

（一）公司治理与内部控制

通过查阅上海沪工的三会资料、内部控制制度、与公司董事、监事、高级管理人员的现场沟通等检查手段，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行；公司治理机制能够有效发挥作用；上市公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，且能够有效执行。

（二）信息披露情况

通过查阅上海沪工的三会资料、将上市公司2018年已在指定媒体披露的信息与现场查阅的纸质资料核对、与上海沪工主要管理人员进行沟通等检查手段，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司在2018年持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的文件与实际情况一致、披露内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，格式符合相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

通过查看上海沪工主要生产经营及办公场所、查阅上市公司财务账簿、重要财务报表、商务协议及合同、三会文件，并与上市公司实际控制人、控股股东现场沟通、与上市公司审计机构会计师沟通等检查手段，保荐机构认为：截至现场检查之日，上海沪工在资产、人员、机构、业务、财务等方面能够独立有效运行，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

通过现场检查上海沪工募集资金账户使用情况，包括查阅募集资金账户明细账、募集资金使用情况的相关凭证及披露文件，保荐机构认为：截至现场检查之日，上海沪工募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，上市公司募集资金使用及募投项目变更均履行了必要的审批程序与信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

通过查阅上海沪工财务账簿、重要财务报表、商务协议及合同、历次三会文件、重要披露文件、与关键管理人员沟通等检查手段，上市公司相关情况如下：

1、关联交易情况

2018年8月，上市公司向中国证监会提交了关于向许宝瑞等8人发行股份及支付现金购买其持有的北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的申请文件；8月23日，上市公司收到了上述申请文件的受理单（受理序号：181162号）；11月20日，上市公司收到了中国证监会核发的《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1900号）；11月26日，航天华宇就上述发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。至此，上市公司持有航天华宇100%的股权。根据相关交易方案，航天华宇原股东许宝瑞及其一致行动人冯立在上述交易后将合计持有上市公司6.95%的股份，成为上市公司的关联人，故上述重大资产重组事项为关联交易事项。

除上述关联交易事项外，上市公司不存在其他关联交易。

经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司2018年以来发生的关联交易能使上市公司通过并购实现外延式发展，符合上市公司的战略布局，系正常经营活动所需，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对上市公司经营的独立性造成重大不利影响。

2、对外担保情况

（1）2018年4月11日，上市公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，同意上市公司拟为控股子公司上海燊星机器人科技有限公司（以下简称“燊星机器人”）提供不超过5,000万元的银行综合授信担保；为全资子公司沪工智能科技（苏州）有限公司提供不超过30,000万元的银行综合授信担保。担保的形式采取信用保证、抵押或质押。上述担保额度有效期为自股东大会批准后3年内有效。以上授予的担保额度不等于上市公司的实际担保额度，具体担保额度将视子公司运营资金的实际需求来确定。2018年5月3日，上市公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。

（2）2018年11月2日，上市公司与招商银行股份有限公司上海青浦支行（以下简称“招商银行“）签署了《最高额不可撤销担保书》，为燊星机器人向招商银行申请总额不超过2,000万元银行授信提供担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为担保书生效之日至2021年4月10日止。燊星机器人的少数股东管新、朱渊、周晓城、朱吉盛以自有不动产抵押的方式，按上述总债权的49%向上市公司提供了反担保。

截至现场检查之日，上市公司实际对外担保余额2,000万元。除此之外，上市公司不存在其他对外担保事项，亦不存在逾期及违规担保的情况。

经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司2018年以来的对外担保事项均履行了必要的内部决策程序，不存在违法违规的情况。

3、重大对外投资情况

截至现场检查之日，上海沪工重大对外投资情况如下：

（1）2018年4月26日，上市公司第三届董事会第三次会议审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意出资2,000万元投资设立全资子公司上海沪航卫星科技有限公司（以下简称“沪航卫星”），但后续未实际进行工商注册。

2018年10月16日，上市公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司并追加投资的议案》，同意将沪航卫星的注册资本增加至8,000万元。沪航卫星主要从事航天科技、航空科技、卫星技术、大数据科技、计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，航空航天装备及配套零部件的研发、设计、制造、销售；航空航天技术应用及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售、租赁等领域的业务。截至现场检查之日，上市公司已完成沪航卫星的工商登记事宜，并取得了《企业法人营业执照》。

（2）2018年8月，上市公司向中国证监会提交了关于向许宝瑞等8人发行股份及支付现金购买其持有的北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的申请文件；8月23日，上市公司收到了上述申请文件的受理单（受理序号：181162号）；11月20日，上市公司收到了中国证监会核发的《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1900号）；11月26日，航天华宇就上述发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了更新后的《企业法人营业执照》。截至现场检查之日，上市公司已持有航天华宇100%的股权。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，上市公司2018年以来的重大对外投资均履行了必要的内部决策及外部审批核准程序，不存在违法违规的情况。

（六）经营状况

经查阅上海沪工2018年第三季度报告，上市公司2018年1-9月实现营业收入57,411.92万元，较上年同期增长9.29%；实现净利润4,519.56万元，较上年同期下降27.01%。

经检查，保荐机构认为：2018年前三季度，受国内及国际经济形势趋势所影响，上市公司的销售收入增长较为平稳，净利润有所下降，主要是由于上半年人民币汇率升值所造成，在第三季度趋势已经明显好转，上市公司整体生产经营情况未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金；严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，上海沪工积极提供所需文件资料，并安排保荐机构与上海沪工主要管理层及工作人员进行现场沟通和实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。

六、本次现场检查的结论

通过本次现场检查，保荐机构认为：2018年度上海沪工在公司治理与内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规规定；上市公司经营情况良好，未来发展具有可持续性。

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