广汇物流股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2018-079

广汇物流股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年12月10日，广汇物流股份有限公司（以下简称 “公司”）收到上海证券交易所《关于对广汇物流股份有限公司收购资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2018】2699号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》有关子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）拟以自有资金收购桂林临桂金建房地产开发有限责任公司（以下简称“桂林金建”）92%股权以及贵港钰荷金池投资发展有限公司（以下简称“钰荷金池”）、新疆汇润兴疆房地产开发有限公司（以下简称“汇润兴疆”）和新疆汇茗万兴房地产开发有限公司（以下简称“汇茗万兴”）100%股权事项进行核实并回复如下：

一、公告显示，本次交易中钰荷金池、汇润兴疆和汇茗万兴三家公司（以下简称该三家公司）未实缴出资，上市公司除支付股权转让价款外，还需对该三家公司履行实缴出资义务。同时，该三家公司在协议生效后的6个月内，用上市公司实缴出资的款项，向广西广汇、万财投资和广汇房产分别全额支付应付账款6.2亿元、4.7亿元和0.48亿元。请公司补充披露：（1）本次交易需向钰荷金池、汇润兴疆和汇茗万兴实缴出资的具体款项，本次交易需支付的价款总额，以及是否构成重大资产重组；（2）该三家公司上述应付账款的形成时间、形成原因，该三家公司的控股股东均向其借款而未履行实缴出资义务的原因；（3）按照交易安排，该三家公司6个月内需向交易对方全额支付应付账款，请说明原因，并请结合公司的资产负债结构和现金流情况，分析上市公司在短期内支付大额资金款项对公司财务结构、现金流、财务费用等的具体压力和影响。

回复如下：

（1）本次交易协议生效后，四川蜀信分别向钰荷金池、汇润兴疆和汇茗万兴实缴出资58,000万元、29,000万元和2,000万元，合计实缴出资89,000万元。

本次交易需支付的价款由股权转让价款和三家公司应付账款构成，合计123,834.08万元。交易对价以桂林金建、钰荷金池、汇润兴疆和汇茗万兴股权评估值作为交易价格的确定依据，四川蜀信需向桂林广汇实业投资有限责任公司（以下简称“桂林广汇”）、广西广汇投资发展有限公司（以下简称“广西广汇”）、新疆万财投资有限公司（以下简称“万财投资”）和新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）分别支付股权转让价款9,372.53万元、369.07万元、177.31万元和17.26万元，合计支付股权转让款9,936.17万元。同时，钰荷金池、汇润兴疆和汇茗万兴在收到四川蜀信实缴出资89,000万元后，以股东投入和自筹方式，分别向广西广汇、万财投资和广汇房产全额支付应付账款62,023.07万元、47,117.12万元和4,757.72万元，合计支付应付账款113,897.91万元（三家公司在收到共计89,000万元实缴出资后，以股东投入资金分别支付应付账款，剩余4,023.07万元、18,117.12万元、2,757.72万元，共计24,897.91万元应付账款，三家公司将以其销售商品房或其他自筹资金支付）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。本次交易前12个月，公司发生的相关资产购买包括全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司。公司及控股公司近12个月内购买资产合计最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

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上述指标占比未达到《上市公司重组管理办法》的相关标准，本次交易未构成重大资产重组。

（2）根据交易双方协商确定的方案，交易对方广西广汇、万财投资和广汇房产先分别以58,000万元、29,000万元和2,000万元为注册资本设立全资子公司钰荷金池、汇润兴疆和汇茗万兴三家标的公司，但无须实缴出资；2018年12月4日，广西广汇、万财投资和广汇房产分别向上述新设立的三家公司转让开发项目土地及涉及的相关资产，上述三家公司亦无须支付转让款项，从而形成对广西广汇、万财投资和广汇房产的应付账款；四川蜀信收购上述三家公司100%股权并向其实缴出资后，三家公司以其收到的实缴出资偿还前述应付账款。即：广西广汇、万财投资和广汇房产三家公司未履行实缴出资义务及钰荷金池、汇润兴疆和汇茗万兴三家公司应付账款的形成均系双方协商确定的结果。

原股东未履行实缴出资义务已在本次交易的审计报告、评估报告中予以披露，未增加四川蜀信交易对价，不会对本次交易造成实质性影响。

（3）本次交易采取股权转让及标的公司支付原股东应付账款的形式进行收购，因此，三家公司的应付账款作为本次交易对价的一部分，协议生效后6个月内需向交易对方全额支付应付账款符合一般的商业逻辑。

截至2018年9月末，公司资产总额1,181,897.79万元，负债合计561,079.31万元，资产负债率为47.47%，资产负债结构良好。2018年1一9月，公司经营活动产生的现金流量净额58,988.51万元，投资活动产生的现金流量净额7,852.42万元，筹资活动产生的现金流量净额17,091.21万元，报告期内现金及现金等价物净增加额83,932.13万元，现金流良好。

截至2018年9月末，公司货币资金余额170,808.79万元，在不产生新增财务费用的情况下，以自有资金支付本次交易涉及的对价，不会对公司财务结构、现金流、财务费用等造成重大不利影响。

二、根据2016年实施重大资产重组时广汇集团和广汇化建的业绩承诺，亚中物流2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润应当不低于5亿元。根据公司披露的2018年三季报，上市公司2018年前三季度实现的扣非后净利润为2.61亿。本次收购主体四川蜀信是亚中物流的控股子公司。请公司补充披露：（1）亚中物流2018年前三季度实现的净利润和扣非后净利润情况；（2）本次交易对上市公司和亚中物流2018年度净利润的影响。

回复如下：

（1）根据未经审计的财务数据，亚中物流2018年前三季度实现的净利润和扣非后净利润分别为28,112.86万元和26,531.57万元。

（2）本次收购的桂林金建、钰荷金池、汇润兴疆和汇茗万兴四家公司，其中桂林金建2018年1-9月实现净利润-156.84万元，预计2018年度实现净利润约-505万元，其余三家公司均为新设公司，2018年度未实现营业收入和净利润。因此，本次交易对公司和亚中物流2018年度净利润不会产生实质影响。

三、公告显示，除本次收购四个房地产类项目外，公司未来将不再新增住宅、商业地产类地产开发项目。2017年度公司商品房销售收入5.97亿，占公司主营业务收入的54.7%。请公司补充披露：（1）未来不再新增住宅、商业地产类地产开发项目的原因；（2）基于前述原因，公司本次向关联方收购四家房地产公司的原因和合理性。

回复如下：

本次收购桂林金建、钰荷金池、汇润兴疆和汇茗万兴四个房地产类项目，是公司实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。

新增优质商业住宅项目的开发和销售，预计将为公司带来良好的投资收益，有利于公司应对当前面临的宏观经济形势，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，建立持续稳定的投资者回报机制。与此同时，公司仍将积极发展商贸物流主业，并加快物流基础设施配套产业建设，拓展供应链管理纵深服务，培育并壮大公司核心业务，提升可持续发展能力。预计上述四个房地产项目的开发收益能够为公司主营业态发展提供更为有力的支持，在目前阶段更好的支持上市公司物流主业发展。

鉴于上述业务发展规划，公司拟向关联方收购四家房地产公司，阶段性从事房地产开发业务；随着主营业态不断发展壮大,未来公司将进一步聚焦主业，不再新增住宅、商业地产类地产开发项目。

四、对于本次收购的桂林金建、钰荷金池投资项目，公司将委托第三方进行销售，请说明第三方的具体所指，公司不自行销售的原因。

回复如下：

收购房地产项目是公司的阶段性经营策略，旨在为公司核心业务培育及发展赢得时间和资金支持。公司当前工作重心仍集中在发展商贸物流主业，并加快物流基础设施配套产业建设，拓展供应链管理纵深服务，尽快创建广汇物流品牌，使公司成为一带一路领先的供应链商贸平台运营商。

为配合公司阶段性从事房地产业务的发展策略，聚焦物流主业发展，公司计划在位于广西的桂林金建和钰荷金池两个项目达到销售条件后委托非关联第三方专业机构组织销售，控制上述两个投资项目销售端组织机构、人员配置以及和项目销售相关的资源投入，同时确保项目市场策划、销售的专业化管理和投资及时收回。

公司将遵循平等协商、公平、公正的市场定价原则，参考行业收费情况以公允价格审慎选择第三方专业机构，有效管控项目从开发到销售的实施周期以及销售综合成本，维护股东和公司利益。

五、公司目前的房地产业务主要集中在成都和乌鲁木齐，通过本次收购，将业务拓展至广西桂林、贵港，请说明公司是否进行了相关市场调研及可行性研究，如有，请予以披露。

回复如下：

本次交易前，公司分别对广西桂林、贵港地区的房地产开发市场进行了调研及可行性分析，认为在上述两地开展房地产项目开发具备投资价值，且风险可控，主要内容如下：

（1）根据桂林市统计局发布的2018年10月主要经济指标显示，2018年1-10月，全市商品房销售面积418.77万平方米，累计同比增长9.80%，商品房销售额260.10亿元，累计同比增长25.00%。房地产开发经营总体呈现良好发展态势。

桂林金建投资商住项目位于广西桂林市临桂区临桂镇人民路以北、建设路以西，该地块位于临桂区成熟片区核心区，地段内人口密集，银行、医院、商超、市场、餐饮等配套成熟，2015-2018年连续四年间该地块划入临桂一小招生范围。

桂林金建将围绕项目区域属性及购买客户需求情况，打造刚需为主、刚改为辅的品质生活项目。根据公司财务等相关部门初步测算，该项目能够实现较高的内部收益率和净利润率。

（2）根据贵港市统计局发布的2018年10月固定资产数据显示，2018年1-10月，全市房地产开发投资完成104.02亿元，在经历了2017年的大幅增长后趋于平稳。对比周边城市，近年来贵港市总体经济水平增速相对较快，未来20年城镇化发展的快速推进，将吸引大批外来及周边县镇人口入驻中心城，对住宅、商业物业均具有较大的需求量。房地产市场总体风险可控。

钰荷金池投资商住项目位于广西贵港市港北区迎宾大道西侧加油站旁，该地块位于港北区城西新区核心区域，规划建设成为集商业、办公、居住、休闲、生态景观等一体的城市滨水生态综合门户新区，发展潜力较大。

钰荷金池将围绕项目区域属性及购买客户对品质的追求，打造区域高档次生活大盘。根据公司财务等相关部门初步测算，该项目能够实现较高的内部收益率和净利润率。

综述，公司认为本次收购广西桂林、贵港项目具有实际可行性，具有一定的抗风险能力，能够为公司和股东带来较好的投资收益。

敬请广大投资者及时关注公告并注意投资风险。

特此公告。

广汇物流股份有限公司

董 事 会

2018年12月15日