湖南天雁机械股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2018-064
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”) 于2018年12月14日以通讯方式召开了第九届董事会第三次会议.会议通知于2018年12月12日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁9名董事全部参加了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议以通讯方式表决，形成决议如下：
一、会议审议并通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。会议决定：聘任刘耀光为湖南天雁机械股份有限公司总法律顾问。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、会议审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。会议决定：聘任刘青娥为湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会秘书。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、会议审议并通过了《关于成立第九届董事会法律合规委员会的议案》。会议决定：成立第九届董事会法律合规委员会，法律合规委员会成员为刘桂良（主任委员）、刘福水、刘耀光。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、会议审议并通过了《关于制定公司〈法律合规委员会实施细则〉的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、会议审议并通过了《关于制定公司〈总法律顾问制度实施办法〉的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十五日
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股
公告编号：2018-065
湖南天雁机械股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年12月14日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司第九届董事会召集，董事长黄毅先生主持，本次股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席5人，夏立军先生、刘鹏展先生、尹真先生、刘桂良女士因工作原因未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事4人，出席3人，聂斌先生因工作原因未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。
董事会秘书刘青娥女士出席会议，公司其他高管列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.01、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08、议案名称：募集资金金额和用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.09、议案名称：本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10、议案名称：本次非公开发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于同意中国长安汽车集团股份有限公司免于履行要约收购义务的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
10、议案名称：湖南天雁机械股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司2015年1月1日至2018年9月30日关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》关联交易议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会以特别决议方式表决通过议案1、议案2、议案6、议案10，以普通决议方式表决通过议案12、议案13，以特别决议方式表决议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11未获通过，其中关联股东中国长安汽车集团股份有限公司对议案2、议案3、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案11、议案12、议案13进行了回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：湖南居安律师事务所
律师：肖启斌、黄粮峰
2、律师见证结论意见：
公司2018年第三次临时股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
湖南天雁机械股份有限公司
2018年12月15日
湖南居安律师事务所
关于湖南天雁机械股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
法律意见书
（2018）居安律意字第66号
致：湖南天雁机械股份有限公司
湖南居安律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派肖启斌、黄粮峰律师出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会的议案，并监督了议案的审议表决。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序，会议召集人和出席会议人员的资格，本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果等事项是否符合法律、法规、规范性文件及《股东大会规则》、《公司章程》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2018年11月22日， 湖南天雁机械股份有限公司以现场方式召开了第九届董事会第二次会议，决定择机召开公司临时股东大会，于2018年11月29日发布召开公司2018年第三次临时股东大会的通知，决定于2018年12月14日召开公司2018年第三次临时股东大会。2018年11月29日公司董事会在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站（http://www. sse. com. cn）上公告了《湖南天雁机械股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）, 《会议通知》中列明了本次股东大会类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等内容。
（二）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2018年12月14日13:30分在湖南省衡阳市石鼓区合江套路195号公司会议室举行。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日即2018年12月14日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议结束的时间晚于网络投票。会议召开的时间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。
据此，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员
1.股东及股东代理人
本次股东大会出席现场和通过网络投票的股东以及股东代理人共计31人,代表股份309,392,364股,占公司总股本的31.8364%，其中：
（1）A股股东代表30人，代表股份309,003,476股，占公司总股本的31.7964%；
（2）B股股东代表1人，代表股份388888股，占公司总股份的0.04%。
经核查比对上述股东及委托代理人的身份证明、委托书与公司的《股东名册》,以及上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，上述股东及委托代理人的资格均合法、有效。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.见证律师。
据此，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据公司董事会发布的《会议通知》及董事会决议公告监事会决议公告，本次股东大会的议案共13项：
1. 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2.00. 关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
2.01. 发行股票的种类和面值；
2.02.发行方式及发行时间；
2.03. 发行数量；
2.04. 发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格；
2.05. 发行对象及认购方式；
2.06. 锁定期；
2.07. 上市地点；
2.08. 募集资金金额和用途；
2.09. 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排；
2.10. 本次非公开发行决议的有效期；
3. 关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
4. 关于公司与中国长安汽车集团股份限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案；
5. 关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
6. 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
7. 关于同意中国长安汽车集团股份有限公司免于履行要约收购义务的议案；
8. 关于公司非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案；
9. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案；
10. 湖南天雁机械股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划的议案；
11. 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
12.关于公司2015年1月1日至2018年9月30日关联交易的议案；
13. 关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》关联交易议案。
（二）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合以及记名投票方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
2.本次会议没有对《会议通知》中列明的议案以外的事项进行表决，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
（三）本次股东大会表决结果
经查验《2018年第三次临时股东大会表决单》、《湖南天雁机械股份有限公司2018年第三次临时股东大会议案现场表决结果统计表》、公司与上证所信息网络有限公司提供的合并网络和现场投票表决情况的统计数据，投票结果如下：
本次股东大会以特别决议方式表决通过第1、2、6、10项议案，以特别决议方式表决不通过第3、4、5、7、8、9、11项议案；以普通决议方式表决通过第12、13项议案。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为,公司2018年第三次临时股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书仅供公司2018年第三次临时股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式四份，经见证律师签字并加盖本所印章后生效。
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