北京华远意通热力科技股份有限公司关于2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告

2018-12-17 来源：上海证券报

证券代码：002893 证券简称：华通热力公告编号：2018-138号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月14日完成了2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，具体情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2018年9月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2018年9月25日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

（三）2018年10月30日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2018年10月30日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

二、限制性股票与股票期权首次授予情况

（一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

（二）首次授予日：2018年10月30日；

（三）授予/行权价格：限制性股票的授予价格为9.12元/股；股票期权的行权价格为18.24元/股；

（四）授予人数及授予数量：本激励计划首次拟向37名激励对象授予303.00万股限制性股票，向111名激励对象授予110.90万份股票期权；激励对象包括公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。

在授予之后的资金缴纳及股份登记过程中，2名激励对象因个人原因自动放弃全部拟授予的限制性股票5万股，3名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃全部拟授予的股票期权3.00万份，综上，公司首次授予限制性股票实际授予35人，实际授予数量为298万股，占公司股本总额12,000.00万股的2.4833%；首次授予股票期权108人，实际授予数量为107.90万份。

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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（五）本激励计划的有效期、限售/等待期、解除限售/行权安排

1、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

3、本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

4、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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5、本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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（六）本次股权激励计划的业绩考核要求

1、限制性股票激励计划

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各解除限售期可解除限售的限制性股票数量。以2017年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为X，首次授予的限制性股票具体计算方法如下：

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注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。

2、以上净利润增长率的计算需扣除商誉减值及公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数×个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C/D，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为E，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

2、股票期权激励计划

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

本激励计划的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。以2017年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为X，首次授予的股票期权具体计算方法如下：

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注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润。

2、以上净利润增长率的计算需扣除商誉减值及公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=公司层面系数×个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级结果为A/B/C/D，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评级结果为E，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

除上述调整之外，本次实施的激励计划与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

四、本次授予股份认购资金的验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月7日出具了[XYZH/2018BJA20504]《验资报告》,认为：

“经我们审验，截止2018年12月7日止，华通热力已收到35名激励对象缴纳的298万股限制性股票的款项合计人民币27,177,600.00元，其中增加股本人民币2,980,000.00元，增加资本公积人民币24,197,600.00元。所有认股款均以货币资金形式投入。截至2018年12月7日止，贵公司变更后的注册资本金额为人民币122,980,000.00元，实收股本为人民币122,980,000.00元。”

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次股权激励计划的授予日为2018年10月30日，本次授予的限制性股票的上市日为2018年12月18日。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况。

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、募集资金使用计划及说明

本次向激励对象定向发行股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

八、公司股本变动情况表

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本122,980,000股摊薄计算，2017年度公司每股收益为0.5196元/股。

十、股票期权代码及简称

期权代码：037801

期权简称：华通JLC1

十一、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的120,000,000股增加至122,980,000股，导致公司控股股东持股比例发生了变动。公司控股股东、实际控制人赵一波先生在授予完成前持有公司33,884,820股份，占授予完成前公司股份总额比例为28.24%，授予完成后，占公司股份总额比例为27.55%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

北京华远意通热力科技股份有限公司

董事会

2018年12月17日

32版信息披露