(上接10版)

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2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币87,472.30万元，发行数量为87.4723万手（874.7230万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为6年，即2018年12月19日至2024年12月18日。

5、债券利率

第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2018年12月19日）。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年12月25日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年6月25日至2024年12月18日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为7.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足87,472.30万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2018年12月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的佳都转债数量为其在股权登记日（2018年12月18日，T-1日）收市后登记在册的持有佳都科技的股份数量按每股配售0.540元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.00054手佳都转债。

16、本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币87,472.31万元（含87,472.31万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

单位：万元

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为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

17、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

（三）债券评级情况

本次可转换公司债券经鹏元资信评级，根据鹏元资信出具的鹏信评【2018】第Z【128】号02《佳都新太科技股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，佳都科技主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

（四）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人义务

①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（5）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人可以书面提议召开债券持有人会议。

3、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

4、债券持有人会议的出席人员

（1）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东的关联方。

5、债券持有人会议的程序

（1）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

6、债券持有人会议的表决与决议

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）债券持有人会议作出的决议，除另有规定外，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人或债券持有人代理人同意方为有效。

（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

（5）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2018年12月17日至2018年12月25日。

四、发行费用

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五、主要日程与停复牌示意性安排

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六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人：佳都新太科技股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

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（三）律师事务所：北京国枫律师事务所

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（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

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（六）申请上市交易所：上海证券交易所

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（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（八）主承销商收款银行：中国工商银行广州市第一支行

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八、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。

第二节 主要股东情况

一、发行人的股本总额情况

截至2018年6月30日，公司的股本结构如下：

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注：2018年8月15日，公司回购并注销了550,000股限制性股票，公司的股份总数由1,619,339,924股变更为1,618,789,924股。

二、发行人前十名股东的持股情况

截至2018年6月30日，公司前十名股东直接持股情况如下：

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第三节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告和2018年1-6月未经审计的财务报表，财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

天职国际对公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行了审计，分别出具了天职业字[2016]6853号、天职业字[2017]12077号和天职业字 [2018]5443号标准无保留意见的审计报告。2018年1-6月财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、母公司资产负债表

单位：元

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（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

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2、母公司现金流量表

单位：元

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（四）所有者权益变动表

1、合并所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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单位：元

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2、母公司所有者权益变动表

单位：元

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单位：元

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单位：元

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单位：元

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三、合并报表范围的变化情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司合并财务报表范围参见本募集说明书“第三节发行人基本情况”之“二、发行人组织结构及主要对外投资情况”之“（二）控股、参股公司的基本情况”。

报告期内，合并财务报表范围变动情况如下：

（一）2015年合并财务报表范围变动情况

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（二）2016年合并财务报表范围变动情况

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（三）2017年合并财务报表范围变动情况

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（四）2018年1-6月合并财务报表范围变动情况

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四、会计政策、会计估计变更和会计差错

（一）会计政策变更

根据财政部颁布的《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）等文件，本公司执行该规定的主要影响如下：

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（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正事项。

五、非经常性损益和净资产收益率审核情况

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，公司编制了2015年度、2016年度和2017年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2018年3月30日，天职国际对上述数据进行审核，出具了天职业字【2018】5443-7号专项审核报告。

六、公司主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）报告期公司主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

存货周转率＝营业成本÷平均存货

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出

每股经营活动的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷年度（期）末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度（期）末普通股份总数

（二）非经常性损益明细表

单位：万元

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（三）报告期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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第四节 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2015年度、2016年度和2017年度财务数据均摘自各年度审计报告，2018年1-6月财务报表未经审计。

一、财务状况分析

（一）资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

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报告期各期末，公司的资产总额分别为352,881.01万元、491,867.31万元、620,086.07万元和591,718.12万元；其中，流动资产总额分别为285,221.08万元、389,118.12万元、489,559.03万元和467,931.91万元，占总资产的比例在80%左右，明显高于非流动资产的占比，公司的资产流动性较高。

1、流动资产结构与变动分析

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报告期各期末，公司流动资产总额分别为285,221.08万元、389,118.12万元、489,559.03万元和467,931.91万元，以货币资金、应收账款和存货为主。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司货币资金余额分别为61,136.27万元、46,964.41万元、84,157.79万元和51,057.51万元，占流动资产比例分别为21.43%、12.07%、17.19%和10.91%。2016年末公司货币资金较2015年末减少14,171.86万元，主要系当年公司利用闲置资金购买理财产品所致。2017年，公司赎回部分理财产品导致货币资金余额较2016年末增加。

（2）应收账款

报告期各期末，应收账款分别为69,137.16万元、85,843.97万元、125,629.20万元和108,098.37万元，随着公司收入规模扩大而不断增加。

报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

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从上表可以看出，报告期内，公司应收账款主要集中在1年以内，总体状况良好。

截至2017年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

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（3）预付款项

报告期各期末，公司预付款项分别为7,292.38万元、8,789.39万元、11,478.91万元和21,618.05万元，占流动资产的比例分别为2.56%、2.26%、2.34%和4.62%，主要是为项目预付的采购款。2017年末公司预付款项较2016年末增加2,689.52万元，2018年6月末较2017年末增加10,139.14 万元，主要原因均系当期为BT及PPP项目的采购预付款增加。

报告期各期末，公司预付款项按账龄列式情况如下：

单位：万元

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截至2017年12月31日，公司预付款项前五名单位情况如下：

单位：万元

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（4）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款分别为7,445.73万元、9,101.22万元、9,887.24万元和11,992.66万元，主要为项目的投资保证金和押金、往来款等。2015年11月27日，经公司第七届董事会2015年第十七次临时会议审议通过，公司以现金人民币4,000.00万元出售天盈隆33%股权给上海仪陇商务咨询中心（有限合伙），截至2016年12月31日，上海仪陇商务咨询中心（有限合伙）尚欠公司股权转让款2,500.00万元，导致2016年末公司其他应收款余额较2015年末增加2,015.51万元，该笔款项已于2017年度收回。

报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单位：万元

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截至2017年12月31日，公司其他应收款前五名单位情况如下：

单位：万元

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（5）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为131,571.31万元、146,693.60万元、207,332.39万元和244,463.92万元，占流动资产的比例分别为46.13%、37.70%、42.35%和52.24%，主要为库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产和发出商品等。公司存货构成如下所示：

单位：万元

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①库存商品

2015年末至2018年6月末，公司库存商品账面价值分别为5,568.08万元、5,044.74万元、17,381.02万元和15,250.82万元。经第八届董事会2017年第六次临时会议审议通过，公司以7,371万元竞得位于梅州市梅江区三角镇龙上村的土地使用权，该土地成交项目的开发主体为公司子公司佳万通，上述土地使用权作为库存商品核算，导致2017年末库存商品余额大幅增加。

A.土地购买的原因及合理性

公司于2016年7月12日与梅州市人民政府签署《梅州市“智慧城市”建设战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议的合作内容包括：“佳都科技计划在未来五年（2016-2020年）在梅州市投入2亿元人民币用于大数据产业园建设，支持梅州市当地大数据、云计算产业的发展，间接带动当地超过100亿的信息产业产值。具体建设内容包括：（1）建设佳都科技中国华南区大数据中心；（2）建设中国客都电子商务精准营销大数据平台；（3）建设大数据普惠民生公共平台；（4）建设大数据产业园。

2017年8月，梅州市公共资源交易中心对位于梅州市梅江区三角镇龙上村编号为PM-A17030号地块的国有建设用地使用权以网上交易方式进行公开拍卖出让，要求该地块需配建①不少于1000 平方米建筑面积的信息网络大数据中心；②不少于1000 平方米建筑面积的大数据抓取采集中心；③不少于1000平方米建筑面积的基础网络大数据中心；④不少于1000平方米建筑面积的绿色智慧城市科技馆及展示中心。通过智慧城市的建设，吸引国内外优质的互联网企业参与智慧梅州的建设，扶持本地智慧企业提供智慧服务，发展新型的互联网企业在梅州落地。

基于上述背景，2017年8月29日，公司经董事会审议授权，以7,371万元竞得上述地块的土地使用权；2017年8月31日，公司及全资子公司西藏佳都出资成立子公司梅州市佳万通置业发展有限公司（以下简称“佳万通”），拟作为该土地成交项目的开发主体，以进行上述大数据产业园建设，但对具体建设内容尚未进行规划。

2018年3月30日佳都科技第八届董事会第三次临时会议审议通过“关于公司公开发行可转换公司债券方案”的议案，确定建设“城市视觉感知系统及智能终端项目”及“轨道交通大数据平台及智能装备项目”。

综上所述，公司在梅州购买土地系公司履行与地方政府签署“战略合作框架协议”的正常经营行为，购买行为具有合理性。

B.相关会计处理的合理性

基于上述土地购买的原因和背景，佳万通于2017年8月31日在梅州市成立。2017年，公司尚未对该地块具体建设内容进行规划，暂时将取得的土地使用权作为“存货—库存商品”核算。

2018年3月30日，佳都科技第八届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，当日，佳万通股东会审议通过同意使用该土地进行募投项目建设的议案，本公司确定使用该地块部分面积建设“城市视觉感知系统及智能终端项目”及“轨道交通大数据平台及智能装备项目”。

鉴于该部分土地用途已经明确用于本次可转债募投项目，2018年3月，公司已将可转债募投项目对应使用的土地部分重分类至无形资产科目核算。截至2018年6月末，剩余土地账面价值在“存货-开发成本”明细科目核算。

C.通过佳万通购置上述土地的原因

佳万通系公司及全资子公司西藏佳都共同出资设立的子公司，本次土地购买系公司履行与地方政府签署“战略合作框架协议”的正常经营行为。

②建造合同形成的已完工未结算资产

公司轨道交通项目、智慧城市中的智能安防等项目，主要按完工进度来确认收入的实现，由于业主或总包方未完成项目结算审核，未及时对当期项目结算金额进行确认，形成已完工未结算资产。此外，公司采用BT业务模式的项目，同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务参照《企业会计准则第15号——建造合同》，按照完工进度确认相关的收入和成本，在项目终验后，业主或总包方分期结算项目金额，形成了一定金额的已完工未结算项目存货。报告期内，公司智能轨道交通业务、智慧城市业务均迎来爆发式增长，建造合同形成的完工未结算资产金额相应增加。报告期各期末，公司建造合同形成的已完工未结算资产的账面价值分别为79,375.25万元、93,734.09万元、142,323.19万元和180,869.65万元，占存货总账面价值的比例分别为60.33%、63.90%、68.64%和73.99%。

③发出商品

报告期各期末，公司存货中发出商品的账面价值分别为42,792.65万元、40,405.14万元、37,984.22万元和31,162.25万元。公司发出商品主要为已经发给客户但尚未经客户验收确认的智能化电子产品，公司在商品发往客户并取得客户的验收单时点，视为与商品所有权上的的主要风险和报酬已经发生转移，确认相应的营业收入，并结转成本。

报告期各期末，存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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（6）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产为4,377.84万元、7,204.18万元、13,536.84万元和12,837.44万元，主要为公司BT业务确认的一年内到期的长期应收款。

（7）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产分别为1,000.00万元、73,489.58万元、34,716.91万元和17,419.03万元，主要为期限在一年以内的理财产品和待抵扣增值税进项税金，报告期各期末其他流动资产的余额变动主要是购买或赎回理财产品所致，具体情况如下：

单位：万元

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2、主要非流动资产结构与变动分析

单位：万元

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报告期各期末，公司非流动资产总和分别为67,659.94万元、102,749.18万元、130,527.04万元和123,786.21万元，主要由可供出售金融资产、长期应收款、固定资产、无形资产、商誉等构成。

（1）可供出售金融资产

报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为13,512.83万元、15,892.83万元、18,572.23万元和18,572.23万元。截至2018年6月30日，公司可供出售金融资产具体情况如下：

(下转12版)