山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议
决议公告
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-086号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年12月7日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2018年12月17日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，充分利用公司短期闲置资金，增加公司投资收益，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司决定使用不超过20亿元人民币自有闲置资金购买风险可控的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
公司独立董事为本事项发表独立意见，认为：公司本次以自有闲置资金购买理财产品事宜，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定投资收益，且不影响公司主营业务的发展。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次购买理财产品事项。
本次购买理财产品的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于以自有闲置资金购买理财产品的公告》（临2018-087号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司为控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限责任公司向银行申请贷款提供担保的议案》
公司控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限责任公司（以下简称“霍尔辛赫煤业”）拟向中国农业银行长子县支行申请1.5亿元流动资金贷款，贷款期限一年，公司同意为该笔贷款提供连带责任担保。本次担保是接续公司为霍尔辛赫煤业提供的即将到期的1.5亿元贷款担保。霍尔辛赫煤业其他两名股东山西粤电能源有限公司、山西凌志达煤业有限公司按照持股比例为公司提供反担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方霍尔辛赫煤业为公司控股子公司，向银行申请贷款为正常流动资金需要。公司对霍尔辛赫煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
本次担保的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限责任公司向银行申请贷款提供担保的公告》（临2018-088号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（以下简称“金石达公司”）拟向交通银行山西省分行申请授信0.5亿元，授信期限一年；向华夏银行太原分行申请授信0.5亿元，授信期限一年。公司同意为上述授信提供连带责任担保。本次担保是接续公司为金石达公司提供的即将到期的1亿元授信担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对金石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
本次担保的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告》（临2018-089号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2019年1月2日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2018-090号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2018年12月17日
证券代码：600546 证券简称： 山煤国际 公告编号：临2018-089号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于为全资子公司山西金石达国际
贸易有限公司向银行申请授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山西金石达国际贸易有限公司（简称“金石达公司”），为山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
● 本次新增对外担保金额：人民币1亿元
● 已实际为其提供的担保余额：公司已实际为金石达公司提供担保余额2.38亿元，其中1亿元授信即将到期，本次担保的1亿元是接续即将到期的授信担保。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2018年12月17日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意金石达公司向交通银行山西省分行申请授信0.5亿元，授信期限一年；向华夏银行太原分行申请授信0.5亿元，授信期限一年。公司为上述授信提供连带责任担保。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
本次担保尚须获得公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
企业名称：山西金石达国际贸易有限公司
成立日期：2006年1月24日
注册地址：太原市小店区长风街115号27层
法定代表人：刘晓煜
注册资本：人民币伍仟万元整
经营范围：进出口业务；煤炭及煤机设备技术咨询；煤炭、五金交电、建材、机械设备、电气设备、橡胶制品、化工原料（不含危险品）、纸浆、铁矿粉、石灰石、石膏、钢材、水泥的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：为公司全资子公司。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2017年12月31日，金石达公司资产总额15,554.23万元，负债总额5,317.45万元，资产负债率34.19%，净资产10,236.79万元；2017年度实现营业收入35,405.97万元，净利润-120.16万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2018年9月30日，金石达公司资产总额12,514.31万元，负债总额1,756.98万元，资产负债率14.04%，净资产10,757.32万元；2018年前三季度实现营业收入35,024.33万元，净利润520.54万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司董事会认为对该公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为金石达公司本次申请授信提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方金石达公司为公司全资子公司，向银行申请授信为满足其正常流动资金需要。公司对金石达公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，公司及控股子公司的担保总额为人民币41.57亿元，占公司最近一期审计后（即2017年12月31日）归属母公司所有者权益49.23亿元的84.44%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、被担保人营业执照复印件和最近一年又一期的财务报表。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月十七日
证券代码：600546 证券简称： 山煤国际 公告编号：临2018-088号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于为控股子公司山西霍尔辛赫
煤业有限责任公司向银行申请贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山西霍尔辛赫煤业有限责任公司（简称“霍尔辛赫煤业”），为山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。
● 本次新增对外担保金额：人民币1.5亿元
● 已实际为其提供的担保余额：公司实际为霍尔辛赫煤业提供担保余额为1.5亿元，且即将到期，本次担保是接续公司为霍尔辛赫煤业提供的即将到期的1.5亿元贷款担保。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2018年12月17日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司山西霍尔辛赫煤业有限责任公司向银行申请贷款提供担保的议案》，同意控股子公司霍尔辛赫煤业向中国农业银行长子县支行申请1.5亿元流动资金贷款，贷款期限一年，公司为该笔贷款提供连带责任担保。霍尔辛赫煤业其他两名股东山西粤电能源有限公司、山西凌志达煤业有限公司按照持股比例为公司提供反担保。
董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署，本次担保尚须获得公司股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
企业名称：山西霍尔辛赫煤业有限责任公司
成立日期：2006年1月6日
注册地址：山西省长子县丹朱镇南鲍村北
法定代表人：贾牛骏
注册资本：人民币叁亿伍仟万元整
经营范围：煤炭资源投资、开发；煤制品的生产、加工、销售；批发零售焦炭、生铁、矿用设备；矿产资源开采：煤炭开采、煤炭洗选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：为公司控股子公司。
最近一年又一期主要财务指标：
截止2017年12月31日，霍尔辛赫煤业资产总额459,666.83万元，负债总额107,408.76万元，资产负债率23.37%，净资产352,258.06万元；2017年度实现营业收入211,621.32万元，净利润76,201.52万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2018年9月30日，霍尔辛赫煤业资产总额532,749.26万元，负债总额117,669.08万元，资产负债率22.09%，净资产415,080.18万元；2018年前三季度实现营业收入161,834.48万元，净利润60,775.80万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
本议案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过。
董事会经过认真研究，认为：本次对外担保的被担保方霍尔辛赫煤业申请贷款为满足其补充流动资金需要。公司董事会认为对霍尔辛赫煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意公司为霍尔辛赫煤业本次贷款提供连带责任保证担保。
公司独立董事为本次对外担保发表独立意见，认为：被担保方霍尔辛赫煤业为公司控股子公司，向银行申请贷款为正常流动资金需要。公司对霍尔辛赫煤业提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们一致同意本次担保事项，并同意将本次对外担保事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保。包括本次担保在内，公司及控股子公司的担保总额为人民币41.57亿元，占公司最近一期审计后（即2017年12月31日）归属母公司所有者权益49.23亿元的84.44%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、被担保人营业执照复印件和最近一年又一期的财务报表。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月十七日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2018-090号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月2日 15点00分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月2日
至2019年1月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已经2018年11月23日公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年11月24日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
上述议案2、议案3已经2018年12月17日公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年12月18日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2018年12月29日（星期六）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年12月29日（星期六）下午6点。
六、其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电话：0351-4645546
传真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2018年12月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600546 证券简称： 山煤国际 公告编号：临2018-087号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于以自有闲置资金购买
理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为提高资金使用效率，充分利用公司短期闲置资金，增加公司投资收益，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）在保证正常经营所需流动资金的情况下，拟使用不超过20亿元人民币自有闲置资金购买风险可控的理财产品（以下简称“本事项”）。
● 本事项已经公司第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过。
一、本次购买理财产品的基本情况
为提高资金使用效率，充分利用公司短期闲置资金，增加公司投资收益，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司决定使用不超过20亿元人民币自有闲置资金购买风险可控的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2018年12月17日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，董事会表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体情况如下：
1.购买理财产品的资金来源：购买理财产品所使用的资金为公司自有闲置资金。
2.购买理财产品种类及产品期限：公司将选择适当的时机，阶段性购买风险可控的理财产品，单项产品的投资期限最长不超过一年。
3.购买理财产品资金使用额度：不超过20亿元人民币。
4.授权购买理财产品期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效，在授权期限内资金可由公司根据实际情况在上述额度范围内滚动使用。
5.授权实施方式：由公司董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使决策权并签署合同或协议等相关文件，公司管理层组织相关部门实施。
二、购买理财产品的资金来源
公司以自有闲置资金作为购买理财产品的资金来源。
三、购买理财产品对公司的影响
公司本次使用自有闲置资金购买理财产品是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响公司日常经营资金的正常运转。公司通过合理购买理财产品，对自有闲置资金进行规划管理，可以获得一定投资收益，有利于提升公司资金使用效率和整体业绩水平。
四、购买理财产品的风险控制
公司购买标的为风险可控的理财产品，公司将按照相关制度对购买理财产品建立健全的审批和执行程序，确保购买理财产品事宜有效开展和规范运行，保证理财资金的安全。公司独立董事、监事会将有权对资金使用情况进行监督与检查。公司将会按照监管要求及时履行信息披露义务。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保流动性和资金安全的前提下，使用公司部分自有闲置资金购买风险可控的理财产品，有利于提高公司资金使用效率。该事项符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）独立董事意见
公司本次以自有闲置资金购买理财产品事宜，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定投资收益，且不影响公司主营业务的发展。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次购买理财产品事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十二月十七日
