天水众兴菌业科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
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天水众兴菌业科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于 2018 年12月17日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于2018年12月14日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，出席现场会议董事5人，以通讯方式参会董事4人。公司监事以及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式表决通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0票回避
基于公司整体发展战略目标，为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，加快推进公司集团化管理，以实现整体价值最大化，公司董事会同意公司以自有资金1,000万元收购林勇全先生持有的眉山昌宏农业生物科技有限公司30%的股权。收购完成后，昌宏农业成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》（公告编号：2018-173）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
3、众环陕审字（2018）0144号《审计报告》；
4、《股权转让协议》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年12月17日
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天水众兴菌业科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2018年12月17日下午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知已于2018年12月14日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。
本次会议由监事会主席张仲军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名，监事李彦军先生因在外地出差，以通讯方式表决。会议召开程序及出席情况符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权 、0票回避
监事会认为：本次股权收购符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，公司通过对昌宏农业股权结构调整，以增强对昌宏农业的整体经营控制力，从而达到提升决策能力和决策效率，深化公司与昌宏农业的业务协同效应。本次公司收购昌宏农业少数股东权益后，昌宏农业将成为公司的全资子公司，公司将进一步加强对昌宏农业的管理和控制，提高重大事项的决策效率，寻求利润最大化，符合公司的长远发展规划。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。本次股权收购款由公司以自有资金支付，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
三、备查文件
1、《公司第三届监事会第五次会议决议》；
2、众环陕审字（2018）0144号《审计报告》；
3、《股权转让协议》。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司监事会
2018年12月17日
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天水众兴菌业科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，眉山昌宏农业生物科技有限公司将成为公司的全资子公司。
一、交易基本情况概述
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，基于公司整体发展战略目标，为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，加快推进公司集团化管理，以实现整体价值最大化，公司董事会同意公司以自有资金1,000万元收购林勇全先生持有的眉山昌宏农业生物科技有限公司（以下简称“昌宏农业”或“标的公司”）30%的股权。收购完成后，昌宏农业成为公司的全资子公司。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
林勇全，男，1978年1月出生，中国台湾台中县人，身份证号 L122604***，持有昌宏农业30%的股权。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：眉山昌宏农业生物科技有限公司
统一社会信用代码：915114006899308645
住 所：四川省眉山市彭山区观音镇观音村9组99号
法定代表人：袁 斌
注册资本：陆佰万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2009 年 07 月 08 日
营业期限：2009 年 07 月 08 日至 2059 年 07月 07 日
经营范围：种植、销售食用菌
（二）相关审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具的审计基准日为2018年9月30日的众环陕审字（2018）0144号昌宏农业《审计报告》，昌宏农业相关财务数据如下：
单位：元
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四、协议的主要内容
甲方：天水众兴菌业科技股份有限公司
乙方：林勇全
（一）收购价格及付款方式：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具的审计基准日2018年9月30日的众环陕审字（2018）0144号昌宏农业《审计报告》，截至2018年9月30日昌宏农业总资产49,411,374.35元，净资产29,249,153.27元，2018年1-9月实现销售收入28,695,729.40元，净利润739,274.29元。
经甲乙双方协商，在参考经审计的净资产基础上，标的公司30%股权作价1,000万元。本次股权转让后，乙方将不再持有标的公司股权，标的公司成为甲方全资子公司。
双方正式签订合同后的十个工作日内，甲方以自有资金，通过现金方式（银行转账）支付全部股权转让款。乙方有义务协助完成与本次股权转让有关的工商变更登记以及其他必要相关的法律手续。
（二）标的公司股权的交割：双方同意，甲方按照约定方式支付股权转让款项后，乙方应尽快协助将标的公司股权转移至甲方名下。
双方同意，在办理股权交割相关手续的过程中，一方将尽最大努力向另一方提供必要的协助，以保证股权交割相关手续尽快完成。
（三）特定期间损益处理：甲乙双方一致同意，自审计基准日2018年09月30 日起至转让完成日期间，标的公司所产生的损益由甲方享有并承担，特定期间的损益乙方不得主张任何权利。本次交易的股权交割完成后，标的公司的所有者权益由甲方当然享有并承担。
（四）税费承担：因签署和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（包括但不限于个人所得税、股权过户登记费等）由双方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。
（五）违约责任：除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
（六）协议的生效、失效：本协议自各方人员、法定代表人或授权代理人签字、法人盖章并履行相应的审批程序后生效，至约定事项完成之日终止并失效。
五、交易目的和对公司的影响
本次股权收购符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，通过对昌宏农业股权结构调整，以增强对昌宏农业的整体经营控制力，从而达到提升决策能力和决策效率，深化公司与昌宏农业的业务协同效应。本次公司收购昌宏农业少数股东权益后，昌宏农业将成为公司的全资子公司，公司将进一步加强对昌宏农业的管理和控制，提高重大事项的决策效率，寻求利润最大化，符合公司的长远发展规划。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。本次股权收购款由公司以自有资金支付，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
六、报备文件
1、《股权转让协议》
2、众环陕审字（2018）0144号《审计报告》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年12月17日
