泰瑞机器股份有限公司
第三届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-101
泰瑞机器股份有限公司
第三届董事会第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于 2018年12月12日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年12月17日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由郑建国先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于对外投资设立子公司的议案》
与会董事审议了议案内容，同意公司与自然人董建根共同出资设立德清泰恒精密机械有限公司，投资总额1,000万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于对外投资设立子公司的公告》。
（二）审议并通过《关于变更会计政策的议案》
与会董事审议了议案内容，同意公司根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）要求，对公司财务报表相关科目进行列报调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司变更会计政策的公告》。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2018年12月18日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-102
泰瑞机器股份有限公司
第三届监事会第三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于 2018年12月12日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2018年12月17日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于变更会计政策的议案》
与会监事审议了议案内容，认为公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定而作出的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司变更会计政策的公告》。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司
监事会
2018年12月18日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-104
泰瑞机器股份有限公司
关于公司变更会计政策的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。
● 本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流不产生影响。
一、本次会计政策变更概述
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》附件1一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。
公司于2018年12月17日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更具体内容及对公司的影响
（一）本次会计政策变更的具体内容
1、原“应收票据”及“应收账款”项目合并为新增的“应收票据及应收账款”项目列报；
2、原“应收利息”及“应收股利”项目删除，余额在“其他应收款”项目列报；
3、原“固定资产清理”项目删除，余额在“固定资产”项目列报；
4、原“工程物资”项目删除，余额“在建工程”项目列报；
5、原“应付票据”及“应付账款”合并为新增的“应付票据及应付账款”项目列报；
6、原“应付利息”及“应付股利”项目删除，余额在“其他应付款”项目列报；
7、原“专项应付款”项目删除，余额在“长期应付款”项目列报；
8、新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”科目下的研发费用单独在该新增的项目中分析列示；
9、在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”两个明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
本次公司执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），仅对财务报表项目列示产生影响，不存在追溯调整事项，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
（三）变更日期
以财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2018]15 号）规定的起始日执行。
三、独立董事意见
该议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定而作出的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2018年12月18日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2018-103
泰瑞机器股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：德清泰恒精密机械有限公司（暂定名，具体名称以核准注册为准，以下简称 “泰恒精密”或“新公司”）。
● 投资金额：新公司注册资本为1,000万元人民币，其中泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）认缴出资900万元，占比90%。
一、对外投资概述
公司于2018年12月17日与自然人董建根签署了《出资协议书》，共同投资设立泰恒精密。泰恒精密注册资本1,000万元人民币，公司认缴出资900万元，董建根认缴出资100万元。
本次对外投资已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。除公司外，本次对外投资协议主体为自然人董建根，男，中国国籍，联系地址江西省德兴市******，现任公司全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司机身部部长。
三、投资标的基本情况
公司名称：德清泰恒精密机械有限公司
注册地址：浙江省湖州市德清县阜溪街道盛业路212号浙江康泰管业科技有限公司11号厂房
注册资本：1,000万元人民币
出资方式：货币出资
经营范围：精密金属机械加工和销售；钣金制作加工和销售；各类机架焊接加工和销售；并承接各类焊接设计、加工及技术咨询服务；工程安装服务
董事会及管理层人员安排：泰恒精密不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘；不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。
（以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）
股权结构：
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四、对外投资协议的主要内容
（一）出资期限、出资方式及占股比例
1、公司注册资本为人民币1,000万元。其中各出资人出资方式和金额如下：
甲方（泰瑞机器股份有限公司）以货币出资，出资金额为人民币900万元，占公司总注册资本的90%；
乙方（董建根）以货币出资，出资金额为人民币100万元，占公司总注册资本的10%。
2、各方出资时间为：出资人应当于2019年12月31日前足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额并将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。
（二）股权的转让
1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（三）各出资人权利
1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况，对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。
2、依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配。
3、公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。
4、出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
5、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
（四）各出资人义务
1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2、在本公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。
3、出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。
4、出资人以其出资额为限对公司承担责任、分担风险及亏损。
5、出资人必须按时足额缴纳出资，不得抽逃出资。
6、在公司成立后，按照国家法律法规和公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
（五）违约责任
1、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担其行为给公司及其它方造成的一切经济损失，赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费等。
2、在公司未成立之前，未经各方同意，禁止任何一方私自以公司名义进行业务活动。否则，其业务获得利益归守约方所有，造成损失由违约方按实际损失赔偿。
（六）竞业禁止约定
在本协议履行期内，各出资人均不得自行（包括但不限于亲自、或者另成立项目或公司）、或者透过亲属、朋友或其他经营组织（包括但不限于亲自、或者成立项目或公司）从事与公司经营项目类似或存在竞争的业务。
（七）争议的解决
本协议在履行过程中发生争议时，各方应本着有利于公司事业发展的原则，通过友好协商的方式予以解决。若协商或调解不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
（八）协议的效力
1、本协议经各方签字和/或盖章之日起生效。
2、本协议一式三份，各方各执一份，公司存档一份，具有同等法律效力。
3、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。
五、对外投资对公司的影响
公司控股设立德清泰恒精密机械有限公司（暂定名），旨在用于整体承接全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司的自制机身及钣金制造等基础原材料的相关业务，进一步加强统一生产管理，确保及时有效供应。
同时，为确保满足全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司注塑机整机生产场地，新设公司后续将承租距离较近的关联方浙江康泰管业科技有限公司11号厂房，将自制机身及钣金制造等的生产工序整体搬迁，为注塑机整机生产业务腾出场地空间，进一步扩大全资子公司注塑机整机的生产能力。
此次对外投资符合公司未来可持续发展战略的要求，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资设立控股子公司，后续将租赁关联方11号厂房作为生产经营场所。截至目前，该厂房尚在建设之中。同时，新设公司注册登记成立，通过环境影响评价后，才能开展正常生产经营活动。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时披露对外投资事项的后续进展情况并及时履行相关关联交易决议程序。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司
董事会
2018年12月18日
