江苏悦达投资股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：600805 证券简称：悦达投资 公告编号：2018-054
江苏悦达投资股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年12月17日
(二)股东大会召开的地点：公司总部1308会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采用现场表决加网络投票表决两种方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由王连春董事长主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事12人，出席8人，祁广亚、杨玉晴、徐兆军、李志军因公务出差未出席；
2、公司在任监事5人，出席2人，武登俊、曾玮、张华良因公务出差未出席；
3、董事会秘书葛俊兰出席会议；高管王咏柳、杨怀友、申晓中列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于与悦达集团财务公司签订金融服务协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于转让内蒙古西蒙悦达能源有限公司43.7%股权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
无。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：聂梦龙、许玉龙
2、律师鉴证结论意见：
悦达投资本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江苏悦达投资股份有限公司
2018年12月18日
证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2018－055号
江苏悦达投资股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏悦达投资股份有限公司2018年12月9日以书面形式通知各位董事召开第十届董事会第三次会议，会议时间：2018年12月13-14日，会议方式：通讯表决。应参与会议董事12人，实际参与会议董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过公司《关于为悦达集团和悦达融资租赁公司提供担保的议案》。
(详见公司《关于对外提供担保的公告》，临2018-056)
同意7人，反对0人，弃权0人。关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜回避表决。
二、审议通过公司《关于为悦达纺织集团和悦达棉纺公司提供担保的议案》。
(详见公司《关于对外提供担保的公告》，临2018-057)
同意12人，反对0人，弃权0人。
三、审议通过《关于收购悦达汽车服务公司持有的五家汽车销售服务公司股权的议案》。
(详见公司《关于收购悦达汽车服务公司持有的五家汽车销售服务公司股权暨关联交易的公告》，临2018-058)
同意7人，反对0人，弃权0人。关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜回避表决。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2018年12月18日
证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2018-056号
江苏悦达投资股份有限公司
对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人：
江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）和悦达融资租赁有限公司（以下简称“悦达融资租赁”）
●本次担保数量及累计为其担保数量
本次江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为悦达集团和悦达融资租赁向中铁建金融租赁有限公司申请的5亿元融资租赁交易提供担保。截至本公告日，本公司累计为江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）及其子公司提供担保5亿元。
●本次无反担保措施
●对外担保累计数量
截至2018年9月30日，本公司对外提供担保总额为16,000万元，其中为控股子公司提供担保16,000万元，为控股股东及其子公司提供担保为0，分别占公司2017年12月31日经审计净资产的2.63%、2.63%、0%。
● 截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
悦达集团和悦达融资租赁共同向中铁建金融租赁有限公司申请融资租赁交易，融资金额5亿元，经公司第十届董事会第三次会议审议通过，同意为悦达集团和悦达融资租赁上述5亿元融资提供担保，期限35个月。
由于悦达集团为公司控股股东，悦达融资租赁为其下属控股企业，本次担保构成关联担保，董事会审议时关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、李志军、王晨澜回避表决。
经公司2014年年度股东大会审议通过，公司股东大会授权董事会在12亿元担保规模内审议为悦达集团及其子公司提供担保的事项。加上本次担保，公司共为悦达集团及其子公司提供担保5亿元，未超过12亿元的担保规模，本次担保不需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
悦达集团为盐城市国资委属下国有独资企业，是本公司控股股东，注册资本：10亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代农业、文化旅游等产业。截至2018年9月30日，悦达集团资产总额666.48亿元，所有者权益112.71亿元。2018年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润2.95亿元。
悦达融资租赁，法定代表人：祁广亚，注册资本：76,700万元，成立时间：2012年7月30日，注册地点：盐城经济开发区希望大道南路5号3幢1407室，主营业务：融资租赁。股东构成：中兴投资有限公司持股41.33%，本公司持股40%，悦达资本持股18.67%。截至2018年9月，悦达融资租赁总资产为60.56亿元，净资产为9.45亿元，2018年1-9月实现营业收入4.54亿元,净利润8,549.56万元。
三、担保协议的主要内容
悦达集团和悦达融资租赁共同向中铁建金融租赁有限公司申请融资租赁交易，融资金额5亿元，由本公司提供担保，期限35个月。
四、董事会意见
鉴于公司与悦达集团保持着稳定的互保关系，为支持双方的经营发展，董事会同意为悦达集团和悦达融资租赁向中铁建金融租赁有限公司申请的5亿元的融资租赁交易提供担保，期限35个月。
五、独立董事意见
悦达投资与悦达集团保持着稳定的互保关系，悦达投资2014年年度股东大会授权董事会在12亿元担保规模内审议为悦达集团及其下属公司提供担保事宜。目前，加上本次担保，公司共为悦达集团及其下属公司提供担保5亿元，未超过授权额度。我们同意公司本次担保事项。但是，我们提醒并要求公司董事会与管理层充分注意大额担保的相关风险，尤其是对公司财务状况的影响，制定相应的防范措施予以应对。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年9月30日，本公司对外提供担保总额为16,000万元，其中为控股子公司提供担保16,000万元，为控股股东及其子公司提供担保为0，分别占公司2017年12月31日经审计净资产的2.63%、2.63%、0%。本公司无逾期担保事项。
七、备查文件目录
第十届董事会第三次会议决议。
特此公告。
江苏悦达投资有限公司
2018年12月18日
证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2018-057号
江苏悦达投资股份有限公司
对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：
江苏悦达纺织集团有限公司（以下简称“悦达纺织集团”）和江苏悦达棉纺有限公司（以下简称“悦达棉纺公司”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量
本次江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为悦达纺织集团和悦达棉纺公司向平安国际融资租赁有限公司及其子公司平安点创国际融资租赁有限公司申请的6亿元融资租赁业务提供担保，期限三年。截至目前，加上本次担保累计为其提供担保7.6亿元。
● 对外担保累计数量
截至2018年9月30日，本公司对外提供担保总额为16,000万元，其中为控股子公司提供担保16,000万元，为控股股东及其子公司提供担保为0，分别占公司2017年12月31日经审计净资产的2.63%、2.63%、0%。
●截至目前公司无对外担保逾期。
一、担保情况概述
悦达纺织集团和悦达棉纺公司向平安国际融资租赁有限公司及其子公司平安点创国际融资租赁有限公司申请融资租赁业务，融资金额6亿元，经公司第十届董事会第三次董事会审议，同意为悦达纺织集团和悦达棉纺公司上述6亿元融资提供担保，期限三年。
悦达纺织集团为本公司全资子公司。悦达棉纺公司为悦达纺织集团全资子公司。
二、被担保人基本情况
悦达纺织集团成立于2003年8月26日;住所：江苏省盐城市世纪大道699号；法定代表人：王圣杰；注册资本：人民币17亿元，本公司持有其100%股权；经营范围：棉、麻、毛、丝和人造纤维的纯、混纺线及其织物，针织品、服装、印染加工，纺织机械及配件、家用纺织品销售。截至2018年11月30日，悦达纺织集团总资产143,216万元，所有者权益54,332万元。2018年1-11月净利润为1,595万元。
悦达棉纺公司成立于2014年6月26日，注册资本：30,000万元人民币，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：棉、麻、毛、丝和人造纤维及其纯、混纺纱线、织物的制造及销售等，法定代表人：戴俊。截至2018年11月30日，悦达棉纺公司总资产76,631万元，所有者权益31,915万元。2018年1-11月净利润为1,939万元。
三、担保协议的主要内容
为调整财务结构，悦达纺织集团和悦达棉纺公司向平安国际融资租赁有限公司及其子公司平安点创国际融资租赁有限公司申请6亿元融资租赁交易，由本公司提供连带责任担保，期限三年。
四、董事会意见
为支持悦达纺织集团的生产经营，董事会同意本公司为悦达纺织集团和悦达棉纺公司向平安国际融资租赁有限公司及其子公司平安点创国际融资租赁有限公司申请的6亿元融资租赁交易提供担保，期限三年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年9月30日，本公司对外提供担保总额为16,000万元，其中为控股子公司提供担保16,000万元，为控股股东及其子公司提供担保为0，分别占公司2017年12月31日经审计净资产的2.63%、2.63%、0%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、备查文件目录
公司第十届董事会第三次会议决议。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2018年12月18日
股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：2018-058
江苏悦达投资股份有限公司
关于收购悦达汽车服务公司持有的五家汽车服务公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●需提请投资者注意的其它事项
本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
本公司全资子公司上海悦达智行汽车服务有限公司（以下简称“悦达智行”）拟收购悦达汽车销售服务有限公司（以下简称“悦达汽销公司”）持有的五家汽车销售服务公司股权，交易价格总计2,656.46万元。
悦达智行，住所地：上海市静安区江场路1228弄20号1802室；法定代表人：胡荣；成立日期：2018年11月30日；注册资本：10000万元；经营范围：汽车及配件、饰品、装饰材料、电子产品、润滑油、日用品的销售，汽车租赁，展览展示服务，二手车服务。
本公司控股股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）间接持有悦达汽销公司100%股份，本次交易构成关联交易。
本次交易不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
悦达汽销，是悦达集团的全资孙公司。法定代表人：黄桥，注册资本：10,000万元，成立时间：2017年1月3日，注册地点：盐城经济技术开发区希望大道南路5号3幢11层，经营范围：汽车、汽车配件、汽车装饰品、装饰材料(除砂石)、电子产品、润滑油、日用品(除电动三轮车)销售;汽车租赁。
悦达汽销未经审计财务数据如下：2017年末资产总额为47,300.69万元，净资产金额为7,707.84万元；2017年度营业收入为44,316.26万元，归属于母公司净利润为79.98万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
本次交易标的包括：1、江苏悦达骏驰汽车销售有限公司100%股权（以下简称“悦达骏驰”）；2、广州市悦达汇创汽车销售服务有限公司（以下简称“广州汇创”）65%股权；3、绍兴悦泰汽车销售服务有限公司（以下简称“绍兴悦泰”）70%股权；4、枣庄悦骋汽车销售服务有限公司（以下简称“枣庄悦骋”）60%股权；5、滕州悦亚汽车销售服务有限公司（以下简称“滕州悦亚”）60%股权。
上述五家公司均从事汽车销售业务,即俗称的汽车4S店，代理销售东风悦达起亚品牌汽车。
1、悦达骏驰。法定代表人：胡荣，注册资本：1,000万元，成立时间：2010年07月13日，注册地点：南京市浦口区浦珠北路133号。
截至2017年12月31日，公司总资产7,127.38万元,净资产760.88万元,2017全年实现营业收入15,487.96万元、净利润232.66万元。
截至2018年4月30日，公司总资产7,022.04万元,净资产750.73万元,2018年1-4月实现营业收入5,618.78万元、净利润-10.15万元。
2、广州汇创。法定代表人：胡荣，注册资本：1500万元，成立时间：2016年12月15日，注册地点：广州市白云区黄园路129号(2)栋623房。
截至2017年12月31日，公司总资产14,998.49万元,净资产1,204.99万元,2017全年实现营业收入13,644.23万元、净利润204.99万元。
截至2018年4月30日，公司总资产9,019.23万元,净资产1,173.43万元,2018年1-4月实现营业收入4,461.14万元、净利润-31.55万元。
3、绍兴悦泰。法定代表人：周志华，注册资本：800万元，成立时间：2017年07月11日，注册地点：浙江省绍兴市柯桥区金柯桥大道2687号西首第一栋。
截至2017年12月31日，公司总资产3,273.95万元,净资产735.02万元,2017全年实现营业收入3,204.11万元、净利润-64.98万元。
截至2018年4月30日，公司总资产3,145.98万元,净资产689.86万元,2018年1-4月实现营业收入1,787.51万元、净利润-43.21万元。
4、枣庄悦骋。法定代表人：胡荣，注册资本：700万元，成立时间：2017年10月10日，注册地点：山东省枣庄市市中区西昌路中段。
截至2017年12月31日，公司总资产1,485.24万元,净资产657.60万元,2017全年实现营业收入718.97万元、净利润0.60万元。
截至2018年4月30日，公司总资产1,418.89万元,净资产689.88万元,2018年1-4月实现营业收入1,470.77万元、净利润-10.72万元。
5、滕州悦亚。法定代表人：胡荣，注册资本：500万元，成立时间：2017年10月10日，注册地点：山东省枣庄市滕州市善南街道龙泉南路。
截至2017年12月31日，公司总资产680.71万元,净资产482.16万元,2017全年实现营业收入937.88万元、净利润13.16万元。
截至2018年4月30日，公司总资产674.73万元,净资产478.84万元,2018年1-4月实现营业收入634.73万元、净利润-5.95万元。
（二）资产评估
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2018年4月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，标的股权的评估值为2,656.46万元，标的股权交易作价2,656.46万元。资产评估具体情况如下：
单位：万元
■
四、关联交易的定价及支付情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次成交价以评估价格为依据。本次交易以现金方式支付，资金来源为公司自有资金。
五、协议主要内容
甲方：悦达汽车销售服务公司 乙方：悦达智行公司
1、双方同意按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（同致信德评报字（2018）第I0003号-I0007）中列明的目标公司评估价值为依据，确定合计转让价格为2,656.46万元。
2、双方同意，乙方应于标的股权转让工商变更完成后10日内将全部转让价款一次性支付至甲方指定的收款账户，乙方将有关的划款凭据传真给甲方。
3、过渡期间损益安排。双方同意，标的股权在过渡期间（评估基准日至股权转让交割日）产生的损益由乙方承担和享有。
4、协议生效条件。本协议于双方加盖各自公章之日起成立，自双方都已履行必要的批准程序之日起生效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
根据发展规划，悦达投资未来将进一步聚焦汽车和智能制造产业，致力于发展汽车整车、汽车关键零部件、汽车服务业等汽车相关产业。同时，公司入股了开展汽车金融业务的悦达融资租赁有限公司，可以更好地发挥各资产间的协同效应，促进汽车服务业的发展。截至2017年底，全国汽车保有量达2.17亿辆，汽车后市场空间巨大。相对一二线城市，三四线城市的汽车保有量水平较低，汽车普及度还有提高空间，随着居民可支配收入的进一步提高，未来有望成为汽车销量增长的重要支撑。公司成立上海悦达智行汽车服务有限公司发展以“新零售”为方向的汽车服务业，着力打造线上线下结合的“新模式、新机制、新业态”的汽车服务业，汽车4S店是其线下平台的重要组成部分。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次交易定价以经有评估资格的机构评估后的价值为依据,交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。
3、同意董事会对本项关联交易议案的表决结果。但是，我们提醒并要求公司董事会与管理层充分注意收购汽车4S店业务中的相关风险，尤其是对公司财务状况的影响，制定相应的防范措施予以应对。
八、风险提示
（一）行业风险。2018年乘用车销售增速呈现前高后低，各品牌竞争压力较大，4S店经营压力增加。
（二）本次收购五家4S店，部分资产负债率较高，盈利状况一般，未来随着经营模式的创新，业绩改善存在一定不确定性。
（三）经营管理风险。汽车销售服务业，对公司来说是个新行业，未来公司需要相应储备专业人才，存在人才不足，难以保证新业务高效运营的风险。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）评估报告
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2018 年12月18日
