江苏洛凯机电股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-050
江苏洛凯机电股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2018年12月17日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知及相关资料于2018年12月11日通过电话、电子邮件及书面等方式发出。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，董事汤其敏因公出差未能出席。会议由董事长谈行先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《江苏洛凯机电股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于变更公司会计师事务所的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2018年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更公司会计师事务所的公告》。
表决结果：8名赞成，0名弃权，0名反对。
2、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2018年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的公告》。
表决结果：8名赞成，0名弃权，0名反对。
3、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2018年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：8名赞成，0名弃权，0名反对。
4、审议并通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
议案主要内容：同意提请召开2019年第一次临时股东大会，并审议以下议案：
（一）《关于变更公司会计师事务所的议案》；
（二）《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。
具体内容详见公司于2018年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》。
表决结果：8名赞成，0名弃权，0名反对。
三、备查文件
《江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2018年12月19日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-051
江苏洛凯机电股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2018年12月17日，江苏洛凯机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议以通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席费伟先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于 2018年12月11日通过电话、电子邮件及书面等方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定, 会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于变更公司会计师事务所的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2018年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更公司会计师事务所的公告》。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
2、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2018年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的公告》。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
3、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
议案主要内容：具体内容详见公司于2018年12月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
三、备查文件
江苏洛凯机电股份有限公司第二届监事会第七次会议决议
江苏洛凯机电股份有限公司监事会
2018年12月19日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-052
江苏洛凯机电股份有限公司
关于变更公司会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司会计师事务所的议案》，公司拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2018年度财务会计报告和内部控制审计服务机构，并终止与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）的审计合作关系。现将拟变更会计师事务所的相关情况披露如下：
一、变更会计师事务所基本情况说明
公司原审计机构瑞华会计师事务所在执业过程中一直坚持独立审计原则，客观、公正、公允的反应公司财务状况，切实履行审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司董事会对瑞华会计师事务所在公司财务审计工作中提供的专业服务和辛勤劳动表示衷心的感谢。
综合考虑公司未来发展及审计工作的需要，经董事会审计委员会认真审议决定，拟改聘具备证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所为公司2018年度的财务会计报告和内部控制审计服务机构。信永中和会计师事务所总部位于北京，在境内设有23家分公司，已形成了华北、华东、华中、华南、东北、西北、西南等地区纵横交错的服务网络。信永中和会计师事务所是国内第一批取得独立签发H股审计报告以及证监会专项复核资格的专业中介机构。拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级资格等行业的最高资质，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等众多领域。
二、拟聘会计师事务所基本情况
事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110101592354581W
执行事务合伙人：叶韶勋、张克、李晓英
成立日期：2012-03-02
营业场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经营范围：审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(下期出资时间为2018年06月30日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
三、变更会计师事务所履行的程序
（一）公司独立董事对此次变更会计师事务所相关事项进行了事前审核，独立董事仔细审阅变更的会计师事务所相关资料，发表了事前认可意见。
（二）公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所进行了充分的了解，同意改聘信永中和会计师事务所为公司接下来的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）公司于2018年12月17日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更公司会计师事务所的议案》。
（四）公司独立董事对此次变更会计师事务所的事项发表独立意见如下：经认真审核，独立董事认为信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够胜任公司法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作要求。独立董事一致同意公司改聘信永中和会计师事务所为公司接下来审计机构，承办公司法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作，同时公司终止与瑞华会计师事务所的审计合作关系。本次董事会对变更会计师事务所事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于变更公司会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
（五）本次变更会计师事务所的事项仍须提交公司2019年第一次临时股东大会审议，该事项自公司股东大会批准之日起生效。
四、备查文件
1、《江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
2、《江苏洛凯机电股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；
3、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于变更会计师事务所的独立意见》；
4、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见》；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证。特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2018年12月19日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-053
江苏洛凯机电股份有限公司
关于修改公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2018年12月17日在公司会议室以通讯方式召开，会议审议并通过了《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，拟对《江苏洛凯机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，并将相关议案提交股东大会审议。
根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，现拟对公司《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款修改如下：
一、修改《公司章程》部分条款
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二、《董事会议事规则》修改情况
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除上述《公司章程》、《董事会议事规则》的条款修改外，其他条款不变，修改后《公司章程》及《董事会议事规则》全文将于2018年12月19日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上修改需经股东大会审议批准。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2018年12月19日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-054
江苏洛凯机电股份有限公司关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”或“洛凯股份”）拟使用人民币不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。
公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金已按照规定履行了相关的决策程序。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1691号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年10月17日首次公开发行普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用计划及使用情况
1、募集资金使用计划
根据《江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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2、募集资金使用情况
截至2018年9月30日，洛凯股份已陆续使用募集资金对断路器关键部件生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销与服务网络建设项目进行了投资。
此外：（1）公司于2018年1月28日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年7月19日全部归还并存入公司募集资金专用账户。（2）公司于2018年7月30日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年12月14日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
公司不存在前次募集资金用于暂时补充流动资金，到期尚未归还的情况。
截至2018年9月30日，募集资金使用情况如下：
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注：上述数据未经审计。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金不超过6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。
公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
公司于2018年12月17日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过6,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。
公司独立董事明确发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。
公司本次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见：
公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金用途的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的审议程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；
3、同意公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用人民币不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。
（二）监事会意见：
在不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。本次部分闲置募集资金暂时补流不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构意见：
民生证券作为洛凯股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，对洛凯股份使用部分闲置募集资金补充流动资金发表核查意见如下：
1、洛凯股份本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法规的有关规定。
2、洛凯股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，保荐机构同意洛凯股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
六、备查文件
1.江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
2.江苏洛凯机电股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；
3.江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4.民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2018年12月19日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-055
江苏洛凯机电股份有限公司关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月18日 14点00分
召开地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号，公司八楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月18日
至2019年1月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，详见2018年12月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）股东登记方式
1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、个人股东应持本人身份证和股东账户卡证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。
上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。
（二）会议登记时间：登记时间：2019年1月18日上午9:00一11:00，下午13:00-14:00.
（三）会议登记地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号，公司八楼会议室。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
（二）本次会议联系人及联系方式：
联系人：江苏洛凯机电股份有限公司董事会办公室
联系电话：0519-88794263
电子邮箱：stocks@rocoi.cn
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2018年12月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第二届董事会第八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏洛凯机电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
