山东鲁抗医药股份有限公司
关于竞购山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司22.30%股权的关联交易公告

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药  公告编号:2018-048

山东鲁抗医药股份有限公司

关于竞购山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司22.30%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌竞价摘牌方式参与竞购，即华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）将持有的山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司（以下简称“赛特公司”）22.30%的股权（以下简称“标的股权”）挂牌出售，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鲁抗医药”）拟通过竞价摘牌的方式参与竞购。

●由于标的股权通过山东产权交易中心公开交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。

●华鲁控股是本公司国家股股权的受托管理人，本次交易构成关联交易。

●过去12个月内，本公司与华鲁控股未发生交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

1、本次交易的基本情况

（1）拟交易双方：转让方为本公司国家股股权的受托管理人华鲁控股，受让方为本公司。

（2）交易标的：华鲁控股持有的赛特公司22.30%的股权。

（3）交易方式：根据山东产权交易中心公开信息，华鲁控股以挂牌价人民币6799.776万元出让其持有的赛特公司22.30%股权，本公司拟通过竞价摘牌的方式竞购标的股权。

（4）交易价格：标的股权挂牌价为人民币6799.776万元，本公司拟以挂牌价人民币6799.776万元参与竞购标的股权。

2、关联关系及审批程序

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

华鲁控股是公司的国家股股权受托管理人，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的规定，华鲁控股是公司关联方，此次交易构成了关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司接受华鲁控股提供的关联方借款余额为人民币5亿元。鉴于上述交易均已履行相应的审批和公告程序，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

公司控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“山东省国资委”）。根据山东省国资委（鲁国资企改函 2006 年 35 号）文件精神，山东省国资委将本公司的国家股股权委托华鲁控 股集团有限公司管理。华鲁控股为本公司的国家股股权受托管理人。

（二）关联方基本情况

名称：华鲁控股集团有限公司

企业性质：国有全资公司

成立日期：2005 年 1 月

法定代表人：程广辉

注册资本：人民币300,000 万元

社会统一信用代码：913700007710397120

注册地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼

办公地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼

经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资； 管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东和实际控制人：山东省国资委、山东省社会保障基金理事会、山东省财金投资集团有限公司（持股比例 61.19%、26.22%、12.59%）

最近一年主要财务指标：截止2017年12月31日，华鲁控股总资产为人民币335.80亿元，净资产人民币159.99亿元,2017年度营业收入为人民币187.89亿元，净利润15.51亿元。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产状况

公司名称：山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司

法定代表人：颜骏廷

住 所：新泰市莲花山路518号

社会统一信用代码：91370982863087914N

注册资本：1981.92万元

经营范围：片剂（含激素类、含头孢类）、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含头孢类）、散剂、小容量注射剂、大容量注射剂、原料药的生产、销售；货物进出口；房屋修缮、土石方挖运、土地平整；设备修理、修配；绿地维护；办公用品、家具、劳保用品、文体用品、日用百货销售；场地租赁；清洁服务；药品研发、技术推广服务；市场营销策划；市场信息咨询服务；纸箱生产、销售;包装装潢和其他印刷品印刷。

2、权属状况说明

本次交易标的是华鲁控股所持有的赛特公司22.30%国有股权，该股权不存在抵押、 质押情形或其他第三人权利情形。

赛特公司成立于1999年9月21日，注册资本1,080.00万元。2008年6月，鲁抗医药以1374.56万元的价格收购赛特公司54%股权，成为控股股东。2014年8月7日，山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司吸收合并山东鲁抗东岳制药有限公司，公司注册资本变更为1,981.92万元。

东岳公司前身是山东泰安制药厂，成立于1968年，2011年9月11日由新汶矿业集团公司通过国有资产划拨到华鲁控股，2012年9月，经山东省国资委批准，改制为公司制企业，公司注册资本9203.30万元。其中：鲁抗医药现金出资4693.7万元，占比51%；华鲁控股以原泰安制药厂评估净资产出资4509.6万元（药品文号和土地评估增值），占比49%。

吸收合并后，赛特公司股权结构如下：

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截至评估基准日2018年5月31日，山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司股权结构未发生任何变动。

3、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是。

4、财务审计状况：

截至2017年12月31日，公司资产总额28330.90万元，净资产17226.40 万元, 2017年度实现营业收入21428.38万元，净利润3188.7万元（经审计）。

截至2018年9月30日,该公司资产总额为31423.43万元，净资产19876.70 万元, 2018年1-9月份实现营业收入21910.45万元，净利润2665.13万元（未经审计）。

5、资产评估情况

具有证券、期货相关业务评估资格的山东天健兴业资产评估有限公司对赛特公司全部股东权益进行了评估，并出具了天兴鲁评报字（2018）第 068 号《山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司股权项目所涉及的山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日是2018年5月31日。本次评估采用资产基础法和收益法分别进行了评估。

资产基础法评估结论：山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司总资产账面价值为31,306.87万元，评估价值为38,810.98万元，增值额为7,504.11万元，增值率为23.97%；总负债账面价值为12,120.46万元，评估价值为12,115.44万元，减值额为5.02万元，增减率为0.04%；净资产账面价值为19,186.40万元，评估价值为26,695.54万元，增值额为7,509.13万元，增值率为39.14%。

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2018年5月31日

金额单位：人民币万元

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收益法评估结论：山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司股东全部权益价值为30,492.27万元，评估增值11,305.86万元，增值率为58.93%。

资产评估结果汇总表（收益法）

评估基准日：2018年5月31日

金额单位：人民币万元

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从资产基础法和收益法的评估结果来看，收益法评估结果高于资产基础法评估结果人民币 3,796.73 万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法中未包含企业账面未记录的体现未来盈利能力的执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等无形资产。

山东天健兴业资产评估有限公司认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即评估值30,492.27万元。

附：收益现值法评估总表

收益现值法评估总表

评估基准日：2018年5月31日

金额单位：人民币元

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董事会认为评估机构采用的评估方法科学合理，是公开、公平、公正的。评估报告中对标的企业今后几年有关营业收入、营业利润、实现收益等主要指标的测算符合标的企业未来发展的预期。

6、本次交易不涉及债权债务转移情况。

7、截至本公告日，赛特公司不存在对外担保和委托理财情况。

8、截至本公告日，赛特公司无重大或有事项。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、交易价格及定价依据

经山东天健兴业资产评估有限公司出具的天兴鲁评报字（2018）第068号《山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司股权项目所涉及的山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》确认：截至2018年5月31日，赛特公司股东全部权益价值为30,492.27万元。

山东省产权交易中心根据华鲁控股集团有限公司确定标的股权挂牌价为人民币6799.776万元。本公司拟以挂牌价人民币6799.776万元参与竞购标的股权。

2、交易方式

根据山东产权交易中心的公开信息，华鲁控股转让标的股权关于受让方的条件为：意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人；意向受让方应具有良好的财务状况和商业信誉。

对照本公司的实际情况，本公司具备有关受让方条件，将向山东产权交易中心申请成为标的股权意向受让人。

本次交易采取网络公开竞价方式确定最终受让方。

3、期间损益处置

拟转让标的股权自评估基准日到工商变更登记日期间产生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由标的企业承担。

4、交易价款支付方式

受让方一次性现金支付对价，以获取标的股权。

5、支付时间

按照山东产权交易中心的相关和受让方应当具备的条件，本公司首先在挂牌公示期满前交纳履约保证金人民币700万元（若股权转让成交，履约保证金冲抵相应的股权转让价款）。

在签订合同后，一次性支付股权转让价款。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本公司收购股权的资金来源为自有资金。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

本次交易完成后，将增强公司对赛特公司的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、2018年12月19日，公司召开的第九届董事会第七次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权（其中关联董事1人回避表决），审议通过了《关于竞购山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司22.30%股权暨关联交易的议案》。

2、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：

本次竞购事项有利于公司的资源整合，提高公司整体运营效率，增强可持续发展能力，符合股东的整体最佳利益。交易方式采用在产权交易中心公开挂牌竞购方式，交易价款公平、合理。董事会在审议《关于竞购山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司22.30%股权暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定。

八、历史关联交易情况

2015年12月3日，公司披露了《关于接受公司关联方提供财务 资助的公告》（公告编号：2015-025），披露了公司接受华鲁控股2亿 元借款事项。其中1亿元借款尚在合同期内。该事项已经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过。

2017年7月4日，公司披露了《关于拟向关联方借款的关联交易公告》（公告编号：2017-015），披露了公司接受华鲁控股4亿元借款事项。借款尚在合同期内。该事项已经2017年第二次临时股东大会审议通过。

除上述交易外，过去 12 个月内，公司与华鲁控股无其他关联交易。

九、备查文件

1、九届七次（临时）董事会会议决议；

2、九届七次（临时）监事会会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见；

4、关联交易标的评估报告。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十日