山东金晶科技股份有限公司
七届十次董事会决议公告
证券代码：600586 股票简称：金晶科技 编号：临2018－050号
山东金晶科技股份有限公司
七届十次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东金晶科技股份有限公司董事会于2018年12月8日以电话、电子邮件的方式发出召开七届十次董事会的通知，会议于2018年12月18日在本公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长王刚先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，经与会董事审议，一致同意通过如下事项：
审议并通过了《山东金晶科技股份有限公司受让金晶（集团）有限公司所持有淄博金星玻璃有限公司股权的议案》
上述详细内容详见同日披露的《山东金晶科技股份有限公司受让金晶（集团）有限公司所持有淄博金星玻璃有限公司股权的关联交易公告（临2018－051号）》
特此公告
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2018年12月18日
股票代码：600586 股票简称：金晶科技 公告编号：2018-051
山东金晶科技股份有限公司
受让金晶（集团）有限公司
所持有淄博金星玻璃有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
过去12个月本公司与同一关联人未进行过类别相关的交易。
释义：
1、本公司、公司指山东金晶科技股份有限公司；
2、金晶集团指金晶（集团）有限公司，本公司间接控股股东（持有本公司控股股东山东金晶节能玻璃有限公司100%股权，山东金晶节能玻璃有限公司持有本公司31.38%股权）；
3、金星公司、目标公司：指淄博金星玻璃有限公司，本公司控股子公司，持股比例53.33%，金晶集团持股46.67%。
一、关联交易概述
本公司与金晶集团于2018年12月18日签订了《淄博金星玻璃有限公司之股权转让协议》，拟将金晶集团持有的金星公司46.67%的股权转让给本公司。本次交易参照2018年10月31日经评估的金星公司净资产值，转让价款为3737.324万元。
本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于金晶集团为公司控股股东之控股股东，本次交易构成关联交易。
本公司第七届董事会第十次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易虽达到3,000万元以上，但该额度占公司最近一期经审计净资产绝对值不及5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
详见本公告“释义”部分第二项。
（二）关联方的基本信息
1、企业名称：金晶（集团）有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住所：淄博高新区石桥办事处王北村
4、法定代表人：王刚
5、注册资本：44500万元人民币
6、经营范围：对控股企业进行资产管理和经营管理
7、主要股东：淄博东升玻璃纤维有限公司
8、金晶集团主要业务最近三年发展状况良好
9、华联集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系
10、主要财务数据：截至2017年12月31日，金晶集团总资产1,175,309.60万元，净资产503,543.25万元。2017年1-12月实现营业收入501,128.54万元，净利润18,604.94万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：本次交易属于本公司收购资产，即本公司受让金晶集团持有的金星公司股权。
2、权属状况说明：目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、目标公司介绍
（1）设立时间：2000年5月26日
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）住所：淄博开发区宝石镇王北村
（4）注册资本：3000万元
（5）法定代表人：乔英珠
（6）主营业务：生产销售建筑玻璃、工业技术用玻璃、光学玻璃、钢化玻璃、玻璃深加工等业务；
（7）股权结构：金晶科技出资1600万元，占注册资本的53.33%；金晶集团出资1400万元，占注册资本的46.67%。
（8）主要财务数据：
经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所审计，截至2017年12月31日金星公司资产总额为8658.68万元，净资产为7330.35万元，2017年实现营业收入7365.72万元，净利润-262.37万元。
截止2018年9月30日金星公司资产总额为9924.43万元，净资产为7707.22万元，2018年1-9月实现营业收入4649.12万元，净利润376.87万元。
（二）本次交易定价依据及交易价格
经双方同意，参考基准日2018年10月31日经评估的目标公司净资产值，本次目标股权的转让价款为3737.324万元。
中京民信（北京）资产评估有限公司针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用收益法和成本法（资产基础法）。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以成本法评估值作为评估结论。根据京信评报字（2018）第509号《评估报告》，评估结果分类汇总表如下：（单位：万元人民币）
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四、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易协议的协议主体：本公司（受让方）、金晶集团（出让方）于2018年12月18日签订了《淄博金星玻璃有限公司之股权转让协议》，拟将金晶集团持有的金星公司46.67%的股权转让给本公司。本次交易参照2018年10月31日经评估的金星公司净资产值，转让价款为3737.324万元。
支付方式：《股权转让协议》签署后 10 个工作日内受让方一次性支付本次交易款项。
协议生效条件：自本协议自各方签字或盖章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本公司拟逐步提高深加工玻璃的业务比重，通过本次收购金星公司股权本公司深加工业务比重将提升，为目前的主业进一步拉长了产业链，优化了资源配置，对提升本公司的整体竞争能力具有积极的促进作用，符合本公司的发展战略。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
本公司第七届董事会第十次会议审议通过该关联交易议案，关联董事王刚先生、邓伟先生、孙明女士回避表决，其余六位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案。
（二）独立董事事前审阅情况
在提交本公司董事会审议前，本项交易已取得本公司独立董事的事前认可；认为：本次交易符合公司的战略发展需要，对提升本公司的整体竞争能力具有积极的促进作用，符合本公司的发展战略。本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司 出具了《评估报告》， 客观、独立、公正， 公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并将议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
在董事会审议相关议案时，本公司独立董事亦对该关联交易发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次交易完成后，公司深加工业务比重将提升，为目前的主业进一步拉长了产业链，优化了资源配置，符合本公司的发展战略。本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《评估报告》， 客观、独立、公正， 公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。
（四）审计委员会的审阅意见
公司第七届董事会审计委员会 2018 年度第三次会议审议通过了《山东金晶科技股份有限公司受让金晶（集团）有限公司所持有淄博金星玻璃有限公司股权的议案》， 邓伟委员已在审计委员会审议过程中回避表决，其他非关联委员一致审议通过本次交易。公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下：
本次交易完成后，公司深加工业务比重将提升，为目前的主业进一步拉长了产业链，优化了资源配置，符合公司的战略发展需要。本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《评估报告》， 客观、独立、公正， 公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2018年12月18日
