（上接65版）

（上接65版）

本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

四、 本次权益变动对上市公司控股股东、实际控制人的影响

本次权益变动后，元通公司成为柳化股份的控股股东，柳化股份实际控制人仍为柳州市国资委，未发生变化。

第七节与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

除上市公司在其定期报告、临时报告披露的情况外，截至本报告书签署之日前24个月内，元通公司及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于柳化股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日，元通公司及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，元通公司及一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。若未来拟更换上市公司在职董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人将依照《劳动合同法》等相关规定支付解除劳动合同经济补偿。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署之日前24个月内，元通公司及一致行动人没有对柳化股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

1、元通公司前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，*ST柳化2018年3月9日停牌日前六个月内，元通公司通过交易所买卖*ST柳化股票的情况具体如下：

■

除上述情况外，元通公司在停牌日前六个月内不存在通过交易所买卖*ST柳化股票的情况。

2、一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，*ST柳化2018年3月9日停牌日前六个月内，一致行动人柳化控股、柳化集团、柳化氯碱不存在通过交易所买卖*ST柳化股票的情况。

二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖柳化股份股票的情况

1、元通公司的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在*ST柳化2018年3月9日停牌日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员没有通过交易所买卖*ST柳化的股票。

2、一致行动人柳化控股、柳化集团、柳化氯碱的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在*ST柳化2018年3月9日停牌日前六个月内，一致行动人柳化控股、柳化集团、柳化氯碱的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司股票的具体情况如下：

(1)柳化氯碱监事潘文捷买卖*ST柳化股票的情况

■

(2)柳化集团、柳化控股监事李娟买卖*ST柳化股票的情况

■

(3)柳化集团、柳化控股监事黄湛买卖*ST柳化股票的情况

■

(4)柳化集团职工监事王仁委买卖*ST柳化股票的情况

■

除上述情况外，一致行动人柳化控股、柳化集团、柳化氯碱的董事、监事、高级管理人员在停牌日前六个月内不存在买卖*ST柳化股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、 信息披露义务人最近三年的财务报表及审计意见

经柳州市国资委《关于柳州元通投资发展有限公司部分资产剥离的批复》（柳国资复【2017】32号）批准，元通公司以2017年2月28日为分账日进行了资产剥离，仅余下货币资金9亿元、长期借款8亿元、实收资本1亿元。因此，元通公司披露的为最近2年的财务报表。

广西正德会计师事务所有限公司柳州分所对元通公司进行了审计，出具了正德柳审报字【2018】第077号审计报告，认为元通公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了元通公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

目前元通公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对其最近一个年度进行财务审计，现场工作正在进行中。如若审计结果与现有数据有重大调整，将及时进行公告。

1、 合并资产负债表

单位：元

■

2、 合并利润表

单位：元

■

3、 合并现金流量表

单位：元

■

二、 一致行动人柳化控股最近三年财务报表的审计意见

广西正德会计师事务所有限公司柳州分所对柳化控股进行了审计，出具了正德柳审报字【2018】第063号审计报告，认为柳化控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了柳化控股 2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

1、 合并资产负债表

单位：元

■

■

2、 合并利润表

单位：元

■

3、 合并现金流量表

单位：元

■

三、 一致行动人柳化氯碱最近三年财务报表的审计意见

广西正德会计师事务所有限公司柳州分所对柳化氯碱进行了审计，出具了正德柳审报字【2018】第060号审计报告，认为柳化氯碱的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了柳化氯碱 2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

1、 合并资产负债表

单位：元

■

2、 合并利润表

单位：元

■

3、 合并现金流量表

单位：元

■

四、 一致行动人柳化集团最近三年财务报表的审计意见

广西正德会计师事务所有限公司对柳化集团进行了审计，出具了正德审报字【2018】第1-008号审计报告，认为柳化集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了柳化集团 2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。

1、 合并资产负债表

单位：元

■

■

2、 合并利润表

单位：元

■

3、 合并现金流量表

单位：元

■

第十节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

柳州元通投资发展有限公司

法定代表人：

2018年12月20日

一致行动人声明

本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

广西柳州化工控股有限公司

法定代表人：

2018年12月20日

一致行动人声明

本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

广西柳化氯碱有限公司

法定代表人：

2018年12月20日

一致行动人声明

本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

柳州化学工业集团有限公司

法定代表人：

2018年12月20日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京中和应泰财务顾问有限公司

法定代表人：

项目主办人：

2018年12月20日

第十一节备查文件

一、 备查文件

1、 信息披露义务人及一致行动人的营业执照；

2、 信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、 信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

4、 信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员关于买卖*ST柳化（600423）股票的自查报告；

5、 信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动相关的承诺与说明；

6、 与本次权益变动相关的决策文件；

7、 与本次权益变动相关的合约、协议文件、重整计划；

8、 信息披露义务人及一致行动人相关财务报告；

9、 《北京中和应泰财务顾问有限公司关于柳州化工股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》；

10、 中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、 置备地点

本报告书及备查文件置于上市公司所在地，以备查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

上市公司地址：广西柳州市北雀路67号

中国证监会指定网址：http://www.szse.cn

附表

详式权益变动报告书

■

柳州元通投资发展有限公司

法定代表人：

广西柳州化工控股有限公司

法定代表人：

广西柳化氯碱有限公司

法定代表人：

柳州化学工业集团有限公司

法定代表人：

2018年12月20日

股票代码：600423 股票简称：*ST柳化

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2018-101

柳州化工股份有限公司

关于股东权益变动暨控股股东变更的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次权益变动因执行《柳州化工股份有限公司重整计划》之出资人权益调整方案造成。

● 本次权益变动将使公司控股股东由柳州化学工业集团有限公司（以下简称“柳化集团”）变更为柳州元通投资发展有限公司（以下简称“元通公司”），元通公司和柳化集团是一致行动人。

一、本次权益变动背景

2018年1月31日，柳州市中级人民法院（以下简称“柳州中院”）作出（2017）桂02破申17号《民事裁定书》，裁定受理债权人广西柳化氯碱有限公司对柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”或“公司”）的重整申请，并于同日指定柳州化工股份有限公司清算组担任柳化股份管理人（详见公司于2018年2月2日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2018-009））。

2018年11月23日，柳化股份重整案第二次债权人会议和出资人组会议分别表决通过了《柳州化工股份有限公司重整计划（草案）》、《柳州化工股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）；2018年11月26日，柳州中院作出（2018）桂02破2号之五《民事裁定书》，裁定批准《柳州化工股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止柳化股份的重整程序。其中，《出资人权益调整方案》涉及资本公积金转增股本方案。

根据《出资人权益调整方案》，本次重整以公司总股本为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 399,347,513股。转增后，柳化股份总股本由399,347,513股增加至798,695,026股。本次资本公积金转增股份不向原股东分配，其中187,609,739股由重整投资人元通公司按照3.22元/股的价格认购，认购对价合计604,103,359.58元，认购资金用于支付重整费用、共益债务及清偿部分债务等，其余211,737,774股用于直接抵偿债务，抵债价格为4.83元/股，其中广西柳州化工控股有限公司（以下简称“柳化控股”）、广西柳化氯碱有限公司（以下简称“柳化氯碱”）、中国建设银行股份有限公司柳州分行（以下简称“建行柳州分行”）可分别获得抵偿股票1,313,655股、1,731,319股、49,256,529股，分别占转增后公司总股本的0.16%、0.22%、6.17%，建行柳州分行的股票由中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行（以下简称“建行广西分行”）领受持有并享有处分权；本次资本公积金转增股票使公司原控股股东柳化集团的持股比例由5.72%下降至2.86%，柳化集团的一致行动人元通公司作为重整投资人，持股数量由原来的13,842,695股增加至201,452,434股，直接持股比例由原来的3.47%增加至25.22%，成为公司控股股东，与一致行动人柳化集团、柳化控股、柳化氯碱合计持有公司股票227,323,575股，合计持股比例为28.46%。

二、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

根据《重整计划》，柳化股份实施资本公积转增后，相关股东持股比例变动情况如下表：

■

（二）本次权益变动前后的股权控制结构的变化情况

本次权益变动前，公司控股股东柳化集团持有柳化股份22,826,167股股票，元通公司持有柳化股份13,842,695股股票，二者作为一致行动人合计持有柳化股份36,668,862股股票，占柳化股份总股本的9.18%。变动前股权结构关系如下：

■

本次权益变动完成后，元通公司持有柳化股份201,452,434股股票，柳化控股持有柳化股份1,313,655股股票，柳化氯碱持有柳化股份1,731,319股股票，柳化集团持有柳化股份22,826,167股股票。前述四者作为公司一致行动人合计持有柳化股份227,323,575股股票，占柳化股份总股本的28.46%。变动后股权结构关系如下：

■

根据有关规定，信息披露义务人应就股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见与本公告同时刊登的《柳州化工股份有限公司详式权益变动报告书》和《柳州化工股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

柳州化工股份有限公司董事会

2018年12月21日

股票简称：*ST柳化 股票代码：600423

柳州化工股份有限公司

简式权益变动报告书

■

■

签署日期：2018年12月20日

声 明

一、本报告书系中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在柳州化工股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在柳州化工股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动前，柳州市中级人民法院于2018年11月26日作出的（2018）桂02民破2号之五《民事裁定书》，裁定批准《柳州化工股份有限公司重整计划》，中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行按照上述重整计划安排受领偿债股票等事项。

根据《柳州化工股份有限公司重整计划》，中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行将受领*ST柳化资本公积转增的49,256,529股股票抵债用于清偿债务，中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行持比例由0增加至6.1671%。其中，2018年12月19日已有0股股票登记到中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行股票账户，剩余49,256,529股股票将于2019年1月中旬登记到账。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特定说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权结构及其实际控制人

信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权控制关系结构如下图：

■

三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

■

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%及以上发行在外股份情况

截至本报告书签署之日，中国建设银行广西分行没有持有其他上市公司5％及以上发行在外的股份情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

2018年11月23日，*ST柳化分别召开第二次债权人会议及出资人组会议，债权人会议分组表决通过了《柳州化工股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《柳州化工股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2018年11月26日，柳州中院做出（2018）桂02破2号之五《民事裁定书》，裁定《重整计划》，并终止*ST柳化重整程序。

根据《重整计划》，*ST柳化以原有总股本399,347,513股为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增399,347,513股股票（最终转增的准确股票数量以中国结算上海分公司实际等级确认的数量为准）。上述由资本公积金转增的股票不向原股东分配，其中的211,737,774股按照本重整计划之债权受偿方案的规定用于直接抵债用于清偿债务，剩余的187,609,739股由重整投资人按照每股3.22元的价格受让。

本次权益变动的目的在于执行《重整计划》，中国建设银行广西分行受领*ST柳化资本公积转增股份抵债用于清偿债务。

二、未来12个月内的增减持计划

本次权益变动，中国建设银行广西分行共计应受领49,256,529股股票。截至本报告书签署之日，已有0股股票登记到信息披露义务人股票账户，剩余49,256,529股股票将于2019年1月中旬登记到账。

除上述情况外，中国建设银行广西分行可能在未来12个月通过公开途径处置而减少持有上市公司股票。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动为中国建设银行广西分行因执行《重整计划》持有的上市公司股份数额及比例增加。

二、信息披露义务人持股变动情况

本次权益变动前，中国建设银行广西分行持有*ST柳化0股，占*ST柳化总股本的0％。

本次权益变动后，中国建设银行广西分行持有*ST柳化49,256,529股，占*ST柳化总股本的6.1671％。其中，2018年12月19日，已有0股股票登记到中国建设银行广西分行股票账户，剩余49,256,529股股票将于2019年1月中旬登记到账。

三、本次权益变动中股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，中国建设银行广西分行本次受领的*ST柳化资本公积转增股份未设置其他质押、冻结等权利限制。

第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

自*ST柳化2018年3月9日停牌之日起前六个月内，中国建设银行广西分行不存在在二级市场买卖*ST柳化股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他应披露未披露的重大事项。

第七节 信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行

主要负责人： 李思影

2018 年 12 月 20 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业执照复印件

2、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行主要负责人名单及身份证明文件

3、柳州市中级人民法院（2018）桂02民破2号之五《民事裁定书》

4、《柳化股份有限公司重整计划》

二、备查地点

本报告书及备查文件置于上市公司所在地，以备查阅。投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

上市公司地址：广西柳州市北雀路67号

中国证监会指定网址：http:// www.sse.com.cn

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称：中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行

主要负责人： 李思影

签署日期： 2018 年 12 月 20 日