不当资产现金交易年末激增
上交所多番问询严防套现

(上接1版)例如，在浙江广厦出售资产的交易中，上交所要求公司结合资产周边地价情况，说明交易定价的公允性，公司随后调整了交易方案。在智慧能源收购京航安股权的案例中，交易所在问询函中重点关注标的资产交易价格前后差异，要求公司详细解释，控股股东为何能够在收购标的不到一年，就以比前期成交价格高出2亿元的估值转卖给上市公司，最终上市公司不得不调低了交易价格。

第二招，强化事中监管，快速精准介入。此类不当交易基本以现金交易为主，只需要董事会或股东大会审议即可，但不当交易一旦实施将会对上市公司造成不可逆的利益侵害，这就对监管的反应速度和执行力度提出了更高要求。

从公告层面来看，有意开展不当交易的公司，往往公告披露当天即收到上交所的监管问询。不仅如此，一旦公司敷衍了事地回复问询，很快会收到上交所的二次追问。

接近监管机构的人士指出，如果一直没法说清楚、讲明白，对于明显涉嫌侵害公司和中小股东利益的交易，交易所还将提请有关部门或证监局进行现场核查。从实际效果来看，不少公司已经在前期调整方案，或延期，甚至取消审议有关议案的股东大会，如开滦股份、广汇物流等。一些疑问较大、市场关切度较高的交易，甚至已经在压力下止步，如前期的云南城投、茂业商业，以及刚刚宣布终止交易的中孚实业等。

第三招，压实主体责任，强化市场约束。与过去的问询函相比，上交所在对近期不当交易的问询中进一步强化了市场化的约束，要求存在不当交易嫌疑的公司董监高和独立董事、中介机构等对其勤勉尽责的具体履行情况明确表态，落实其作为公司管理层和交易“看门人”的具体责任。

例如，亿利洁能此前披露，拟以16亿元现金收购控股股东所持亿鼎公司60%股权和新杭能源75.19%股权，上交所就要求全体董事就此次交易是否给公司后续经营、资金和担保等方面带来压力，是否有利于中小股东利益等发表明确意见。后来，公司就该交易进行了调整。

防范利益侵占还需长效机制约束

在成熟市场中，上市公司董监高和中介机构往往是公司和中小投资者利益的守护者。遗憾的是，在不当现金交易中，他们的这一核心作用似乎并未充分发挥。

记者从部分不当资产交易案例中发现，上市公司董监高、独立董事及中介机构等对此类问题的回复，无一人提出异议。同时，一些明显存疑的关联交易在控股股东回避表决的情况下，仍然能够高票通过股东大会。这反映出这些公司的市场化监督和制约机制可能存在一定程度的失灵，中小股东的风险和行权意识有待进一步提高。

有市场人士指出，上市公司与控股股东之间通过不当交易进行利益输送，反映出市场主体的诚信意识和约束机制有所缺位。控股股东设法破解资金压力固然可以理解，但也应当走正道、谋正途，而非在困难时把手伸向上市公司。

对这类不当交易行为，监管机构快速反应、事中介入，取得一定效果，已有多家上市公司就交易方案进行调整，延期或取消股东大会审议，甚至直接终止交易。但长期来看，如何进一步完善市场化的约束机制，加大上市公司管理团队和控股股东的责任意识，让这样披上“马甲”的交易没有出路和土壤，还需要更多思考和努力。