长春一东离合器股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2018-临066
长春一东离合器股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年12月21日
(二)股东大会召开的地点：长春市高新区超然街2555号公司三楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长于中赤先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，副董事长王文权因会议冲突未能出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书孙长增出席会议；高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
审议结果：通过
2.01议案名称：发行股份及支付现金购买资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：交易方式和标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：交易定价
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：大华机械100%股权的交易对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：蓬翔汽车100%股权的交易对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：本次发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：发行价格调整方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：期间损益
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.16议案名称：利润承诺及补偿
审议结果：通过
表决情况：
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2.17议案名称：发行股份募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
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2.18议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.19议案名称：发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.20议案名称：发行方式、对象及数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.21议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.22议案名称：配套募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.23议案名称：本次发行前滚存未分配利润的处置方案
审议结果：通过
表决情况：
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2.24议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.25议案名称：本次交易决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于调整本次交易发行价格调整方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于公司与东光集团、王雪梅、王维廷、李凤军、权彦、刘炳忠签署附生效条件的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于公司与东光集团、一汽资管、雷岩投资等27名股东签署附生效条件的《长春一东离合器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于公司与特定对象签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
审议结果：通过
18.01议案名称：本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
审议结果：通过
表决情况：
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18.02议案名称：本次交易符合《重组办法》第四十三条对重大资产重组要求的情况
审议结果：通过
表决情况：
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18.03议案名称：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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22、议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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23、议案名称：关于提请股东大会批准东光集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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24、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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25、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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26、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：吉林功承律师事务所
律师：赵佳月、史秋宇
2、律师见证结论意见：
公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
长春一东离合器股份有限公司
2018年12月21日
