(上接33版)

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（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：

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最近三年及一期各期末，公司非流动资产分别为70,101.72万元、97,766.10万元、118,211.74万元和137,952.59万元，主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。报告期内，随着公司经营规模的逐年扩大，生产用固定资产、无形资产规模随之逐年增长。

2、负债分析

公司最近三年及一期各期末的负债结构情况如下所示：

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报告期各期末，公司负债构成以经营性流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为96.62%、97.44%、97.87%和77.30%，主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等组成；非流动负债均为收到政府补助形成的递延收益。

2018年9月末，非流动负债占比大幅提高，系公司位于浙江省杭州市临安区锦北街道西墅街407号的土地、房屋以及附属物（老厂区）被政府征收，收到的部分补偿款20,000.00万元计入递延收益增加了非流动负债所致。

3、偿债能力分析

公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：

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报告期各期末，公司合并资产负债率分别为11.72%、11.92%、11.83%和15.38%，资产负债率水平较低，公司长期偿债能力强。2018年9月末，资产负债率上升幅度较大，主要系应付账款等经营性负债增加以及收到的政府拆迁补偿款计入递延收益增加了非流动负债所致。

报告期各期末，公司流动比率分别为7.55倍、7.08倍、6.85倍和6.51倍，速动比率分别为6.75倍、6.33倍、6.12倍和5.49倍。报告期内，随着公司流动负债规模的增加，流动比率、速动比率有所下降，但整体仍处于较高水平，公司短期偿债能力强。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为80,344.51万元、105,056.99万元、75,507.72万元和47,819.72万元，利息保障倍数分别为92.79倍、106.49倍、132.40倍和74.22倍。2018年1-9月，由于公司利润有所下降以及利息费用增加，利息保障倍数下降幅度较大，但利息保障倍数仍然处于较高水平，公司息税折旧摊销前利润充足，偿债基础良好。

4、营运能力分析

公司最近三年及一期应收账款、存货及总资产周转情况如下：

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报告期内，公司应收账款周转率分别为4.59次/年、4.47次/年、4.83次/年和3.19次/年，应收账款周转率较为稳定且与公司销售模式相匹配。最近三年及一期，公司应收账款回收情况良好。

报告期内，公司存货周转率分别为4.87次/年、6.02次/年、7.58次/年和4.52次/年，存货周转率处于较高水平且随着公司销售规模的增长整体呈上升趋势，公司存货管理水平较好。2018年1-9月，公司根据主要原材料的市场供需状况、汇率波动情况等因素，增加对主要原材料的备货，2018年9月末原材料规模增长较大，导致存货周转率有所降低。

报告期内，公司总资产周转率分别为0.73次/年、0.77次/年、0.82次/年和0.58次/年，总资产周转率呈稳步上升趋势。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：

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经过多年的发展和积累，公司已成为全球光伏封装材料的龙头企业。

报告期内，公司营业收入分别为333,280.48万元、395,160.73万元、458,491.98万元和341,069.43万元，净利润分别为64,729.27万元、84,775.54万元、58,519.94万元和34,744.82万元，公司营业收入逐年增长，利润规模以及利润率水平较高，公司盈利能力较强。

2016年以来，受益于全球光伏装机容量的快速增长，公司营业收入逐年增长，2016年度营业收入较上年增长18.57%，与此同时，公司2016年度营业利润、利润总额以及净利润较上年均有较大幅度增长。

2017年，为顺应光伏行业降本增效的发展需求、进一步增强公司市场竞争优势以及受石油价格上涨的影响，公司产品销售价格进一步下降，主要原材料采购价格有所上涨，虽然由于产品销量的增长公司营业收入较上年度增长，但2017年度营业利润、利润总额以及净利润较上年均下降。

2018年1-9月，公司营业收入与上年同期相比基本持平；受主要原材料价格上涨以及光伏背板产品销售价格下降导致毛利率降低等因素的影响，公司2018年1-9月的营业利润、利润总额以及净利润与上年同期相比小幅下降。

公司将充分利用自身在技术研发、品牌、客户渠道以及管理等方面的优势，不断加大技术改造、研发方面的投入，在太阳能封装胶膜领域研发、生产技术水平更高的产品以顺应行业技术发展的需求，同时，加快推进公司新材料项目建设，进一步提高公司的盈利能力以及保持竞争优势地位。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币11亿元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

单位：亿元

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“年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”和“年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）”系面向光伏市场提质增效需求，对公司当前主打产品EVA胶膜的升级换代。“年产2.16亿平方米感光干膜项目”系面向国家电子产品全产业链自主配套能力建设需求及公司可持续发展战略需要，依托公司关键共性技术平台，推出的重点新产品。

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

“第一百六十五条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司的利润分配政策为：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；

3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）公司最近三年利润分配方案

1、最近三年利润分配方案

（1）2015年度

2016年4月18日，公司召开2015年度股东大会，审议通过2015年度利润分配方案：本次分配以公司2015年末总股本402,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），合计派发现金红利281,400,000元（含税）。本次权益分派股权登记日为2016年4月28日，除息日为2016年4月29日。

（2）2016年度

2017年4月12日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本402,000,000股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利402,000,000元。本次权益分派股权登记日为2017年4月26日，除息日为2017年4月27日。

（3）2017年度

2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会，审议通过2017年度利润分配方案：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本402,000,000股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利241,200,000元，转增120,600,000股，本次分配后公司总股本为522,600,000股。本次权益分派股权登记日为2018年5月29日，除息日为2018年5月30日。

2、公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

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（三）公司未来三年的分红规划

为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《杭州福斯特应用材料股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”），并已经公司2017年年度股东大会审议通过。

股东回报规划对未来三年（2018-2020）的分红规划具体如下：

1、公司制定本规划考虑的因素

公司充分认识到：作为一家上市公司，在取得自身长远、可持续发展下，必须实实在在地回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，公司股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例无疑是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，公司还认为，制订一个稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。

2、本规划的制定原则

一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

3、公司未来三年（2018-2020年）的股东回报规划具体内容

（1）公司利润分配的形式

公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

（2）公司现金、股票分红的具体条件和比例

1）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

2）在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且董事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3）公司董事会认为：2018年-2020年是光伏行业实现平价上网和公司继续提升核心竞争力的关键时期，也是公司实施“立足光伏主业，大力发展其他新材料产业”战略目标的关键时期；未来三年，公司的光伏封装材料的产能将继续提升，新材料项目的建设将继续推进，流动资金需求显著增长；公司还将建设泰国生产基地和安吉生产基地，资本投入力度将继续加强。因此董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。

为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2018-2020年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于20%。

4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%；

②当年经营活动产生的现金流量净额为负；

③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（3）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、本规划的方案制定和决策机制

（1）公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

（5）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

（6）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

5、本规划的制订周期和调整机制

（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零一八年十二月二十一日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2018-068

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2019年3月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2019年度全部未转股和2019年9月30日全部转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次发行募集资金总额预计不超过110,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本52,260万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券拆分增加净资产的影响。

根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为22.72元/股（本次发行董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），转股数量上限为4,841万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

5、未考虑公司对2018年度利润分配因素的影响。

6、公司2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为-6.23%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期变动为-9.81%。假设2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较2017年度变动比例与2018年1-9月变动比例一致，即2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别为54,873.45万元和49,041.43万元；2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长20%；（2）与上期持平；（3）较上期下降20%。

7、为便于测算，假设2018年度、2019年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

9、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

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计算公式说明如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

二、本次发行可转债摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性及合理性

1、顺应国家产业政策、升级产品结构、促进光伏技术进步和产业升级的需要

2015年6月8日，国家能源局、工业和信息化部、国家认监委三部委联合对外发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》(国能新能〔2015〕194号)，提出将严格执行光伏产品市场准入标准，要求多晶组件转换效率不低于15.5%，单晶组件不低于16%；同时，国家能源局每年还将安排专门的市场规模，通过建设先进技术光伏发电示范基地、新技术应用示范工程等方式实施“领跑者”计划，支持先进技术产品扩大市场，加速淘汰技术落后产品，引导光伏产业技术进步和产业升级，而入选2015年“领跑者”专项计划先进技术产品应达到以下指标：多晶电池组件光电转换效率达到16.5%以上，单晶电池组件光电转换效率达到17%以上。

2017年7月18日，三部委联合对外发布《关于提高主要光伏产品技术指标并加强监管工作的通知》（国能发新能〔2017〕32号），进一步提高光伏组件的市场准入要求，自2018年1月1日起，新投产并网运行的光伏发电项目，多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率市场准入门槛分别提高至16%和16.8%。“领跑者”专项计划采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率指标分别提高至17%和17.8%。

2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局以通知的方式发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号，业内称“531新政”），则强调发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度。

随着光伏补贴政策逐步“退坡”、“领跑者”计划深化实施及市场化逐渐成为资源配置的主要竞争条件等一系列长效机制的落实，光伏电站投资将更加重视组件的转换效率、可靠性、衰减率等全寿命周期发电指标。本次募集资金投资项目的白色EVA胶膜和POE胶膜产品，是适应高效、高可靠性组件提质增效需求，发展而来的升级换代产品，是实现光伏技术进步和产业升级的重要保障。

2、提升核心竞争力，进一步巩固光伏胶膜行业龙头地位的战略举措

“十三五”期间，是光伏发电实现不依赖国家补贴的市场化自我可持续发展的关键阶段，是行业实现跨越式发展的战略机遇期。依托长期积累形成的技术创新优势、规模化量产优势、批间一致性品控优势、品牌优势和人才优势，公司已成为全球光伏封装材料的龙头企业，具备显著的竞争优势。未来随着“平价上网”等市场化长效机制的不断推行，市场份额将进一步向龙头企业聚集，高效、高可靠性产品的市场地位和竞争力将持续增强。通过本次募集资金投资项目的实施，适时加大高效组件用封装胶膜的投资力度，对产品体系进行优化升级，并依托较强的新产品市场导入优势，助推光伏组件提质增效，是公司提升核心竞争力，进一步巩固行业龙头地位的战略举措。

3、深挖关键共性技术平台价值，打造新的利润增长点的需要

经过十余年的研发创新及产业化实践，公司构建了涵盖流涎挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子异质界面粘接等全工艺流程的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系，形成了独特的核心竞争能力。依托该关键共性技术平台，公司募集资金实施“年产2.16亿平方米感光干膜项目”，将产品体系应用领域拓展至电子信息产业，实现感光干膜产品“进口替代”的战略意义。该举措降低了公司对单一行业的依赖，丰富了产品结构，培育了新的利润增长点，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售，产品包括太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、热熔胶膜（热熔胶）等，目前核心产品为光伏封装材料太阳能电池胶膜及太阳能电池背板。

公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金，在扣除发行费用后，将用于“年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”、“年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）”以及“年产2.16亿平方米感光干膜项目”。其中，“年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”、“年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）”系对公司核心产品光伏封装胶膜的技术升级、产品换代，将丰富公司产品结构，满足下游电池组件技术发展对封装胶膜更高的技术要求，顺应行业提质增效的发展需求。“年产2.16亿平方米感光干膜项目”系公司在新材料领域的首要重点布局，目前国内感光干膜产品市场容量大但主要依赖于进口，公司布局该新材料产品有着进口替代、抢占市场先机的战略意义。

公司本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的核心产品以及“立足光伏主业、大力发展其他新材料产品”的发展战略，募投项目的实施有助于公司进一步提高核心产品的竞争力，有助于公司开拓新的利润增长点，进一步提高公司的盈利能力及抗风险能力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司十分注重人才的培养，已形成一支稳定、高效、高素质的管理团队、研发团队以及销售团队。管理团队方面，公司主要管理人员均在公司任职十余年，具有丰富的管理经验和行业从业经验，具备优秀的战略规划能力和执行力；技术团队方面，在多名博士研究生为核心人员的带领下，形成了一支以研究生以上学历为主的数百人的高素质研发队伍，在光伏材料、电子化学材料研发等领域具备丰富的研发实践经验与雄厚的技术理论基础；销售团队方面，公司销售队伍稳定、精干，具备优秀的客户维护能力和市场开拓能力。

随着本次募投项目的实施，公司将主要通过内部选拔的方式，从现有管理团队、技术团队中调配骨干力量，负责募投项目的管理及技术支持，同时，通过外部公开竞聘，进一步扩充公司技术团队、销售团队以及生产队伍，保障募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司通过多年的技术积累，在挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子粘接等方面形成了成熟的技术平台。公司凭借强大的技术研发能力，不断进行产品的技术改良和探索，公司光伏封装胶膜产品涵盖了适用于多晶硅电池、单晶硅电池、薄膜电池、双玻组件、双面电池等不同组件技术路线的产品；在公司原有技术平台的基础上，已成功探索出电子材料产品感光干膜的生产技术。公司具备实施此次募投项目的技术储备。

3、市场储备

作为光伏封装材料领域的龙头企业，公司在品牌方面具备显著优势，下游主要的大型光伏组件生产企业均为公司长期稳定的优质客户。公司和全球主流的组件企业建立了深层次的合作关系，在行业内享有超高的信誉，被天合光能、晶澳、阿特斯、正泰太阳能、韩华新能源、无锡尚德等大客户评为优秀供应商，此外，公司在美国、日本、韩国等发达国家市场的品牌知名度也持续提升。新材料产品领域，自2017年感光干膜产品开始销售以来，市场推广取得了实质性进展，销售逐月快速增长，客户对公司产品反馈良好，公司新材料产品已树立了良好的品牌形象。

五、填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

作为光伏封装材料领域的龙头企业，公司近年来快速发展。2015年至2018年1-9月，公司营业收入分别为333,280.48万元、395,160.73万元、458,491.98万元和341,069.43万元，保持了较快的增长趋势；2015年至2018年1-9月，公司营业利润分别为74,146.28万元、96,948.11万元、67,693.51万元和40,636.62万元，公司主营业务盈利能力较强。

公司的发展定位为成为一家世界级的材料供应商，将坚定地推进实施“立足光伏主业、大力发展其他新材料产品”的发展战略，将通过不断的技术提升和深化供应链管理为客户提供附加值更高的产品，继续巩固公司光伏封装材料技术与市场的领先地位，并加快公司在新材料领域的战略布局。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）市场竞争加剧的风险

近年来光伏行业发展迅速，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企业集中，但同时行业也出现了阶段性产能过剩的情况，加剧了行业内优势企业间的竞争；行业已面临实现“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术研发、市场营销、商业模式创新等。若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而公司未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份额下降的风险。

公司作为光伏封装材料领域的龙头企业，具备较强的规模优势、技术优势、成本优势以及品牌优势等，公司将不断推出新产品、改进原有产品，配合客户通过提高组件效率来降低成本，进一步巩固市场竞争优势地位。

（2）营业利润波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为333,280.48万元、395,160.73万元、458,491.98万元和341,069.43万元，营业利润分别为74,146.28万元、96,948.11万元、67,693.51万元和40,636.62万元，其中，营业利润2016年度较2015年度上涨30.75%，2017年度较2016年度下降30.18%。虽然报告期内受产品销量逐年增长的影响，营业收入逐年增长，但由于产品、原材料价格波动导致毛利率下滑，公司营业利润大幅波动。若未来产品销售价格、原材料采购价格进一步发生大幅波动，公司将面临营业利润大幅波动的风险。

公司将利用自身优势，不断开发附加值更高、市场竞争力更强的产品，寻求新的收入和利润增长点，进一步加强成本管控，进一步提高公司盈利能力和抗风险能力。

（3）核心人才短缺的风险

随着公司的持续发展，业务范围和下属子公司不断增加，需要大量产品研发、工艺设计、产业转化、生产控制、市场营销等方面的专业人才。特别是目前公司新材料开发团队以自主培养为主，有相关行业经验的高端人才相对缺少。随着行业和公司的不断发展，优秀人才将成为稀缺资源，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公司的长期发展带来一定影响。

公司将通过不断完善薪酬考核制度和员工激励机制，引进外部专家及团队，为公司的生产经营配备综合素质高的各类人才，促进公司的可持续发展。

（4）经营规模扩大带来的管理风险

随着公司的资产规模、业务规模和业务范围的不断扩大，将使公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、产品开发、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如公司管理水平不能相应提高，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。

公司将根据发展需求有效地进行组织架构调整，完善内部控制流程和制度，进一步提升公司管理水平和市场应变能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、积极实施募集资金项目，提升公司盈利水平和竞争力

本次募集资金投资项目紧密围绕公司的核心产品以及新材料产品，符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策

公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2018-2020）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

六、相关主体作出的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零一八年十二月二十一日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2018-069

杭州福斯特应用材料股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2018年12月21日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2018年12月16日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席王佩杰先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

同意公司对公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”和“本次募集资金用途”进行调整。

“发行规模”由原拟募集资金总额为不超过人民币15亿元（含本数），调整为拟募集资金总额为不超过人民币11亿元（含本数）；

“本次募集资金用途”的募投项目由原“年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”、“年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）”、“年产2.16亿平方米感光干膜项目”、“2万吨/年碱溶性树脂项目”调整为“年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”、“年产2亿平方米POE封装胶膜项目（一期）”、“年产2.16亿平方米感光干膜项目”。

原募投项目“2万吨/年碱溶性树脂项目”改由自有资金投入。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

根据公司对公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”和“本次募集资金用途”的调整方案，同意对公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》进行修订。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

根据公司对公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”和“本次募集资金用途”的调整方案，同意对《公司公开发行可转换公司债券预案》进行修订。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）〉的议案》

根据公司对公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”和“本次募集资金用途”的调整方案，同意对公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》进行修订。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会

二零一八年十二月十一日