内蒙古兴业矿业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-113
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）第八届董事会第十四次会议于2018年12月19日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2018年12月10日以专人送达、传真及电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决董事9人，实际收到表决票9张。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古兴业矿业股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》
由于吉兴业、吉兴军、吉祥为本次事项的关联董事，故关联董事吉兴业、吉兴军、吉祥在审议本议案时进行了回避表决。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业矿业：关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》（公告编号：2018-115）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业矿业：关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2018-116）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十一日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-114
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）第八届监事会第十三次会议于2018年12月19日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2018年12月10日以专人送达、传真及电子邮件等方式发出。本公司监事共3人（其中：监事陈庭燕因工作原因未参与本次监事会会议，亦未委托代表代为表决），参加本次会议表决的监事2人，实际收到表决票2张。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古兴业矿业股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业矿业：关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》（公告编号：2018-115）。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会
二〇一八年十二月二十一日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-115
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺
及签署相关补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、基本情况
一、业绩承诺基本情况
2014年10月16日，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购唐河时代矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。公司以支付现金12,000.00万元作为对价收购控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）持有的唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）的100%股权。
因当时唐河时代尚未投产运营，经审计处于亏损状态，根据技改和投产进度安排，预计唐河时代将于2017年四季度投产，交易双方签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》的约定，兴业矿业与兴业集团双方同意以采矿权评估报告中载明的盈利预测数作为业绩承诺数。经双方确认，目标采矿权在 2017 年度、2018 年度、2019 年度的利润预测数分别为4,138.16万元、16,563.04万元及16,371.00万元。兴业集团对唐河时代于2017年度至2019年度扣除非经常性损益后的净利润数作出承诺，并于股权转让完成后就唐河时代于2017年度至2019年度内实际盈利数不足承诺利润数的情况对本公司进行补偿。
如发生目标采矿权实际利润数低于承诺利润数而需要兴业集团进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后，按照规定的计算公式计算并确定兴业集团当年应补偿金额，并向兴业集团就承担补偿义务事宜发出书面通知，兴业集团应当于收到书面通知之日起30日内以现金方式向本公司履行补偿义务。
补偿计算公式：每年应补偿金额 = 当年承诺利润数 – 当年实际利润数
二、业绩承诺调整情况
2016年7月15日凌晨2时30分左右，温州建设集团矿山工程有限公司驻公司全资子公司唐河时代项目部在主竖井作业时发生一起安全事故。2017年3月31日，唐河时代收到南阳市安全生产监督管理局的《行政处罚告知书》（宛）安监管罚告（2017）ZH001号。此后唐河时代一直处于停工整顿状态；尽管公司已责成唐河时代根据事故处理意见，与地方主管部门积极沟通、落实整改措施，争取早日恢复建设，但是截止目前，尚未恢复生产，无法实现2017年、2018年经营业绩。基于上述客观事实，唐河时代原股东兴业集团向兴业矿业提出，调整业绩承诺及补偿方案。为更好地促进唐河时代的长远发展，保障转让双方利益，公司董事会经过认真讨论分析，并与转让方多次沟通协商，最终达成如下业绩承诺及补偿方式调整方案：
1、兴业集团承诺：唐河时代2019年、2020年、2021年的经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后）不低于4,138.16万元、16,563.04万元及16,371.00万元，累计经审计的税后净利润总和不低于37,072.20万元（以下简称“调整后业绩承诺”或“调整后承诺利润”）。若唐河时代在补偿期限内累计实际净利润低于调整后承诺利润总和，则兴业集团需对兴业矿业进行业绩补偿，业绩补偿的具体金额按以下公式确定：应补偿金额=唐河时代补偿期限内的调整后承诺利润总和－唐河时代补偿期限内累计净利润实现数总和。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向兴业矿业补偿。
2、关于唐河时代2017年业绩承诺补偿方案。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐河时代矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》[天衡专字（2018）00669号]，兴业集团需对兴业矿业进行补偿，补偿金额为7,924.68万元，根据双方协商，兴业集团需在2019年6月30日前以现金方式向兴业矿业履行补偿义务。根据兴业集团旗下优质矿山资源西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限公司采矿许可证办理进程，预计2019年一季度左右可取得采矿证，届时可通过采矿证质押融资，因此，兴业集团具备支付以上补偿款的能力。
三、业绩承诺补偿方案调整的原因与合理性
（一）本次业绩承诺调整的原因
2016年7月15日凌晨2时30分左右，温州建设集团矿山工程有限公司驻公司全资子公司唐河时代项目部在主竖井作业时发生一起安全事故。本次安全生产事故共造成4人死亡，1人轻伤。2017年3月31日，唐河时代收到南阳市安全生产监督管理局的《行政处罚告知书》（宛）安监管罚告（2017）ZH001号，依据《中华人民共和国安全生产法》第十七、十八条等有关规定，根据《生产安全事故罚款处罚规定》（试行）第十五条第一款的规定，拟作出给予唐河时代罚款陆拾伍万元的行政处罚。
此后，唐河时代仍处于在停工状态，没有收到上级主管机关恢复生产通知。该矿山目前仍处于建设期（根据工程进度，矿山原定2017年第四季度投产），尚未产生营业收入。公司已责成唐河时代积极与地方主管部门沟通、落实整改措施，争取早日恢复建设。
综上所述，唐河时代2017年度、2018年度受外部安全等因素重大影响，处于全年停产状态，无法进行正常生产经营活动，无法实现正常生产状态下的业绩承诺，如按原业绩承诺要求转让方承担补偿义务，不具有现实性，不利于唐河时代的长远发展。
（二）本次业绩承诺调整的合理性
1、根据证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”2016年7月事故发生后，公司及唐河时代立即启动应急救援预案，并成立了应急指挥部指导应急处置和善后处理工作。但至今，唐河时代未收到主管部门恢复生产通知。2014年10月兴业集团即已完成了唐河时代股权的交接，本次事故是发生在收购实施完成之后，发生事故时兴业集团对唐河时代已无管理责任。因此，如不修改业绩承诺，将影响唐河时代核心管理团队的积极性，不利于唐河时代未来稳定经营管理，不利于维护上市公司兴业矿业的权益。本次业绩承诺修改情形符合证监会《上市公司监管指引第4号》文的有关规定。
2、根据最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。唐河时代发生安全生产责任事故进而停产对唐河时代生产经营产生的重大影响发生在原股权收购实施完成之后，前述政策变化属于转让双方均无法预见的重大变化，继续履行原股权收购协议中有关业绩承诺及补偿条款对转让方明显不公平，也无法实现业绩对赌的初衷，因此，转让方提出修改业绩承诺及补偿方式的理由符合上述司法解释的规定。
3、关于调整业绩承诺期限及相应承诺业绩。如果转让双方同意将业绩承诺期限调整为2019年至2021年，调整后的业绩承诺累计利润数不低于原业绩承诺累计承诺利润，将有利于兴业矿业未来利益的保障。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，调整对赌期限，符合转让双方利益，调整后的方案合理可行。
4、关于补偿方式的调整，将逐年计算补偿调整为三年合并计算补偿。因为唐河时代截止到目前，仍然没有收到上级主管机关恢复生产通知，未来完全恢复生产具有一定的不确定性。在现有的客观条件下，一方面充分考虑了上市公司中小股东的利益，另一方面要保持唐河时代持续稳定经营，做出长久性经营业绩，避免急功近利，透支企业未来潜力，因此将逐年补偿调整为三年合并计算补偿是合理可行的。
因此，调整后的方案虽然短期内放宽对业绩承诺方的业绩考核压力，但调整了承诺期限，且不低于原承诺金额，是合理可行的，将对唐河时代经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。
四、独立董事意见
本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
我们认为：本次调整业绩承诺是基于标的公司目前面临的经营环境发生了转让双方不可预见的重大变化而进行的，调整后的业绩承诺及补偿方案符合双方利益，有利于保障唐河时代未来持续稳定经营，有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，会议在对该项议案进行表决时，关联董事己回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
本次业绩承诺调整事项符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。调整后的业绩承诺及补偿方案有利于上市公司及股东的长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对该事项无异议，并同意调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议。
六、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的独立意见；
4、监事会关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的审核意见；
5、《业绩补偿协议之补充协议》。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十一日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-116
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
公司于2018年12月19日召开的第八届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2019年1月7日（星期一）下午14:30；
（2）互联网投票系统投票时间：2019年1月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年1月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00；
（3）交易系统投票时间：2019年1月7日9:30一11:30和13:00一15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
6、股权登记日
本次股东大会的股权登记日：（应为交易日）2018年12月28日（星期五）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》
根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
特别提示：
内蒙古兴业集团股份有限公司为本次事项的关联股东，需对本议案回避表决。
(二)披露情况
上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议与第八届监事会第十三次会议审议通过，内容详见2018年12月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-113）、《兴业矿业：第八届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-114）以及《兴业矿业：关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》（公告编号：2018-115）。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、现场会议登记时间：2019年1月4日8:30-11:30 14:00-17:00
3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室
邮编：024000 传真：0476-8833383
4、登记手续：
（1）法人股东持法人股东账户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；
（2）社会公众股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；
（3）代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件办理登记手续。
5、联系方式
联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室
联系人：尚佳楠
联系电话：0476-8833387
6、其他事项
出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
六、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第十三次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
附件一：参加网络投票的具体操作流程。
附件二：授权委托书。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年1月7日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年1月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司2019年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股东账号： 委托人持股数： 股
委托人（签字）： 委托人身份证号码
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。
■
备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：
□可以 □不可以
注：1.提案为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、 弃权，并在相应的方框内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
3.法人股东授权委托书委托需加盖公章；
委托日期： 年 月 日
证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-117
内蒙古兴业矿业股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年6月8日、11月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了《兴业矿业：关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-33）以及《兴业矿业：关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-98）。由于工作人员疏忽，致使披露内容有误，现对相关内容进行更正，更正如下：
一、《兴业矿业：关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-33）中的“五、本次授予后新增股份对财务报告的影响”
原内容为：
根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。按实际申请登记份额919.9万股测算，预计未来限制性股票激励成本为2,906.88万元，则 2018 年一2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万股/万元
■
注：本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
更正为：
根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。按实际申请登记份额919.9万股测算，预计未来限制性股票激励成本为2,888.49万元，则 2018 年一2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万股/万元
■
注：本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、《兴业矿业：关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-98）中的“四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响”
原内容为：
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提2,906.88万元股份支付费用。公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响，由于股份支付费用加速提取将对公司当期损益产生影响，最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
更正为：
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提2,888.49万元股份支付费用。公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响，由于股份支付费用加速提取将对公司当期损益产生影响，最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
除了上述更正内容外，原《兴业矿业：关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-33）以及《兴业矿业：关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-98）的其他内容不变，由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
《兴业矿业：关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-33）以及《兴业矿业：关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-98）更正后内容全文如下：
关于向激励对象授予限制性股票的公告 （公告编号：2018-33）
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）2018年6月7日召开的第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会及监事会认为公司限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本次股权激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票激励计划授予条件已经达成，同意授予日为2018年 6月7日，独立董事发表了同意意见。现将相关情况公告如下：
一、限制性股票的概述
1、限制性股票的种类和来源：
本激励计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予日：
2018年6月7日。
3、限制性股票激励计划的授予价格：
本次限制性股票的授予价格为每股4.42元。
4、限制性股票激励计划的授予数量及授予对象：
本激励计划激励对象包括在公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、子公司主要管理人员和技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。本激励计划涉及的激励对象共计42人，本激励计划拟向激励对象授予919.90万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总186,850.06万股的0.492%。具体情况如下所示：
■
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
5、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应股权授予登记完成之日起 12 个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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6、限制性股票解除限售条件
（1）公司业绩考核条件：
本激励计划激励对象获授的限制性股票分三期解除限售期，在限售期内满足限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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注：上述“净利润”指公司扣除非经常损益前的净利润，净利润以公司年度审计报告中合并损益表的净利润为准。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象层面考核内容：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）和（E）五个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C）/（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
二、已履行的审批程序
1、2018年5月20日，公司分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于〈内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律师对上述内容发表了专项意见。2018 年5月 21日，公司发出《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。
2、2018年5月31日，公司监事会出具关于《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年6月5日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2018年6月7日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次授予符合《内蒙古兴业矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。
三、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据公司 2018 年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、本次授予后新增股份对财务报告的影响
根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。按实际申请登记份额919.9万股测算，预计未来限制性股票激励成本为2,888.49万元，则 2018 年一2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万股/万元
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注：本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、限制性股票激励计划所募集资金的用途
本限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
九、独立董事意见
公司独立董事基于审慎、客观、独立的判断，对公司向激励对象授予限制性股票有关事项发表如下独立意见：
1、根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第五次会议审议确定公司本次激励计划的授予日为 2018 年 6 月7 日，该授予日符合《股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次股票激励计划中的各项授予条件均已成就。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018 年6月7日，并同意向符合条件的名激励对象42人授予 919.90万股限制性股票，授予价格为4.42元/股。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）对激励对象名单的核实情况
1、列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件；
2、所有获授限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对授予日的核实情况
公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日 2018 年 6月7日不存在下列任一期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，公司监事会同意确定以 2018 年6月7日为授予日，同意向符合条件的名激励对象42人授予 919.90万股限制性股票，授予价格为4.42元/股。
十一、法律意见书结论性意见
内蒙古江泉律师事务所对公司本次激励计划出具的法律意见书认为：
1、公司本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《管理办法》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、截至本次激励计划授予日，本次限制性股票的授予条件得到满足，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十二、备查文件
1、《内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》；
2、《内蒙古兴业矿业股份有限公司第八届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《内蒙古江泉律师事务所关于内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告（公告编号：2018-98）
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月1日召开了第八届董事会第十二次会议以及第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购42名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计919.90万股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2018年5月20日，公司分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于〈内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律师对上述内容发表了专项意见。2018 年5月21日，公司发出《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
2、2018年5月31日，公司监事会出具关于《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年6月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2018年6月7日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，本次授予符合《内蒙古兴业矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。
5、2018年6月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2018-44），公司2018年限制性股票激励计划授予的对象为42人，授予919.90万股限制性股票，授予日为2018年6月7日，授予股份的上市日期为2018年7月3日。
6、2018年11月1日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）终止原因
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。与之配套的《内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
（二）回购数量
本次回购限制性股票数量共计9,199,000股，占回购前公司总股本1,877,699,557股的0.49%。
（三）回购价格
根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司授予限制性股票后于2018年8月实施2017年年度权益分派方案“以公司总股本1,877,699,557股为基数，向全体股东每10股派0.199020元人民币现金（含税）”。
鉴于此，公司决定对2018年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
P＝P0-V+i
其中：P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P＞1；P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；i为银行同期存款利息。
根据上述公式计算得出：
调整后限制性股票回购价格P=4.42-0.0199020+银行同期存款利息=4.40元/股+银行同期存款利息
（四）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（五）后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提2,888.49万元股份支付费用。公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响，由于股份支付费用加速提取将对公司当期损益产生影响，最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续在股东大会、董事会制定的发展规划的指引下认真履行工作职责，公司有信心、有能力完成既定业绩目标。
五、独立董事意见
经核查，公司拟终止实施2018年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会审核意见
监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准。本次终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十二日
