■上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书摘要
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 上市地点：上海证券交易所
900981 耀皮B股
■上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：上海耀皮玻璃集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：耀皮玻璃（A股）、耀皮B股
股票代码：600819（A股）、900918（B股）
收购人：上海建材（集团）有限公司
住所：上海市黄浦区北京东路240号
通讯地址：上海市徐汇区大木桥路588号
一致行动人：香港海建实业有限公司
住所：香港湾仔告士打道166-168号信和财务大厦14层
通讯地址：上海市徐汇区大木桥路588号
签署日期：二〇一八年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人上海建材（集团）有限公司（以下简称“收购人”或“建材集团”）及其一致行动人香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”或“一致行动人”）在上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”或“上市公司”）拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在耀皮玻璃拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次增持前，建材集团直接持有上市公司A股股份276,812,120股，通过一致行动人香港海建间接持有上市公司B股股份3,601,071股。建材集团直接、间接合计持有上市公司股份280,413,191股，占上市公司总股本的比例为29.9934%。本次增持，建材集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式累计增持耀皮玻璃A股股份67,200股。本次增持后，建材集团及一致行动人合计持有上市公司股份280,480,391股，合计持股比例达到上市公司总股本的30.0006%。
建材集团本次增持上市公司股份已取得建材集团董事会的批准，并已根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，取得了上级国家出资企业的批准。
五、建材集团拟在本次增持之日起12个月内通过上海证券交易所证券交易系统继续增持上市公司股份不超过18,692,700股（即建材集团自直接、间接持有上市公司已发行的股份达到30%起，继续增持不超过上市公司已发行股份的2%）。后续增持完成后，收购人及一致行动人合计持有上市公司股份不超过上市公司已发行股份的32%。根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的有关规定，收购人自直接、间接持有上市公司已发行的股份达到30%之日（即2018年12月13日）起12个月内继续增持不超过上市公司已发行股份2%的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人建材集团
（一）收购人基本情况
1．基本情况
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2．收购人控制的核心企业及主营业务的情况
建材集团成立于1993年，主要从事研究、生产、经营建筑材料和建材设备业务，以及对相关行业投资。除耀皮玻璃和香港海建外，建材集团直接控制的企业情况如下：
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（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
1．股权结构
截至本报告书摘要签署日，建材集团的股权结构及控制关系如下：
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2．收购人的控股股东及其控制的核心企业及主营业务的情况
地产集团主要从事房地产开发业务、经营管理等业务。地产集团持有建材集团100%的股权，为建材集团的控股股东，其基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，除收购人外，地产集团直接控制的其他主要企业（注册资本5,000万元以上）情况如下：
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3．实际控制人基本情况
建材集团的实际控制人为上海市国资委。截至本报告书摘要签署日，上海市国资委直接持有地产集团100%的股权，地产集团持有建材集团100%的股权。
（三）收购人最近三年的财务情况
建材集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：建材集团最近三年财务报表已经由具有证券资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2016）第0751号、众会字（2017）第2850号标准无保留意见的审计报告和众会字（2018）第1635号无保留意见的审计报告。
（四）收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
2018年9月，上海白水泥有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求建材集团履行股东出资义务646.49万元。上海白水泥有限公司成立于1989年，注册资金1,048万元，建材集团持有其89.69%的股权。目前该案件正在审理中。
除上述事项外，截至本报告书摘要签署日的最近五年内，建材集团未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，建材集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除耀皮玻璃外，建材集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书摘要签署日，建材集团控股股东地产集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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（七）收购人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书摘要签署日，建材集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
截至本报告书摘要签署日，建材集团控股股东地产集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
二、一致行动人香港海建
（一）一致行动人基本情况
1．基本情况
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2．香港海建控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
香港海建成立于2005年，主要从事股权投资和商品贸易业务。截至本报告书摘要签署日，香港海建无控制的核心企业。
（二）一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1． 香港海建的股权结构
截至本报告书摘要签署日，香港海建的股权结构及控制关系如下：
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建材集团持有香港海建100%的股权，为香港海建的控股股东，因此二者构成一致行动关系。
2．香港海建的控股股东及其控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，建材集团持有香港海建100%的股权，为香港海建的控股股东，其基本情况详见本节“一、收购人建材集团”之“（一）收购人基本情况”。
截至本报告书摘要签署日，建材集团直接控制的其他主要企业情况详见本节之“一、收购人建材集团”之“（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况”。
3．香港海建的实际控制人情况
香港海建的实际控制人为上海市国资委。
（三）一致行动人最近三年的财务情况
香港海建最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：香港海建最近三年财务报表已经由具有证券资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2016）第0750号、众会字（2017）第3023号标准无保留意见的审计报告和众会字（2018）第1620号无保留意见的审计报告。
（四）一致行动人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署日的最近五年内，香港海建未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，香港海建不设董事会，仅设一名董事，具体情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，香港海建不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
一致行动人控股股东的相关情况详见本节“一、收购人建材集团”之“（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（七）一致行动人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书摘要签署日，香港海建不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
一致行动人控股股东的相关情况详见本节“一、收购人建材集团”之（七）收购人及其控股股东在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人主要是基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，同时为提升投资者信心、维护中小投资者利益，进行了本次增持。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次增持完成后，收购人及一致行动人承诺在未来12个月内不会转让本次增持及本次增持前持有的上市公司股份。若收购人及一致行动人拟在未来12个月内对本次增持及本次增持前持有的上市公司股份进行质押等处置情形，或根据相关法律法规的规定，发生相关权益变动事项时，收购人及一致行动人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
收购人制定了在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。收购人拟使用自有资金通过上交所证券交易系统以集中竞价方式继续增持上市公司股份不超过18,692,700股（即建材集团自直接、间接持有上市公司已发行的股份达到30%起，继续增持不超过上市公司已发行股份的2%）的股份；继续增持平均价格上限为获批日（即2018年12月4日）之前40个交易日均价或获批当日收盘价较高者上浮20%，即5.376元/股；继续增持股份实施期限为自本次增持之日（即2018年12月13日）起12个月内。
收购人及一致行动人将遵照相关法律法规的要求履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2018年11月19日，建材集团董事会做出决议，拟增持耀皮玻璃股份。2018年12月4日本次增持股份计划获得了上级国家出资企业地产集团的批准。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次增持前，建材集团直接持有上市公司A股股份276,812,120股，通过全资子公司香港海建间接持有上市公司B股股份3,601,071股。建材集团直接、间接合计持有上市公司股份280,413,191股，占上市公司总股本的比例为29.9934%。
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次增持完成后，建材集团直接持有上市公司A股股份276,879,320股，通过全资子公司香港海建间接持有上市公司B股股份3,601,071股，建材集团直接、间接合计持有上市公司股份280,480,391股，合计持股比例达到上市公司总股本的30.0006%。
二、本次收购的方式
本次增持系通过上交所证券交易系统以集中竞价方式增持。
三、本次收购的具体情况
2018年12月13日，建材集团通过上交所证券交易系统以集中竞价方式增持上市公司A股股份67,200股，占上市公司总股本的0.0072%；本次增持平均价格为4.49元/股，合计使用资金30.17万元。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在被质押、被冻结或其他权利受到限制的情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海建材（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
赵 健
签署日期：2018年12月21日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：香港海建实业有限公司
董事/授权代表（签字）：
刘 澎
签署日期：2018年12月21日
收购人：上海建材（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
赵 健
签署日期：2018年12月21日
一致行动人：香港海建实业有限公司
董事/授权代表（签字）：
刘 澎
签署日期：2018年12月21日
