荣盛房地产发展股份有限公司
关于签订襄阳荣盛产城融合项目投资合作协议书的公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-164号

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关于签订襄阳荣盛产城融合项目投资合作协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司深耕“长江经济带”的战略发展需要及产业园板块的战略规划，经友好协商，2018年12月25日，公司控股子公司荣盛兴城投资有限责任公司（以下简称 “乙方”或“荣盛兴城”）与湖北省襄阳市襄州区人民政府（以下简称“甲方”）签订了《襄阳荣盛产城融合项目投资合作协议书》。现将有关内容公告如下：

一、交易对方及审批情况

（一）交易对方的基本情况

襄阳市襄州区人民政府，办公地址：湖北省襄阳市航空路187号。

公司及控股子公司荣盛兴城与襄阳市襄州区人民政府不存在关联关系，同时上述交易亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易的审批情况

上述协议属于框架性的合作协议，具体内容尚待逐步落实。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

二、协议的主要内容

（一）项目开发面积及范围

项目规划用地总面积约18平方公里，东至福银高速、西至唐白河、南至滚河北岸、北至唐白河（约15平方公里）及湖北省“四化同步”示范乡镇（双沟镇）部分区域约3平方公里。

根据园区开发建设的进度和实际效果，在共同协商的基础上，可增加其他开发建设园区。

（二）合作的模式及期限

1.按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式，对园区进行投资开发和建设运营。

2.本协议所约定合作期限为20年。

（三）合作开发内容

甲方负责规划建设用地的土地转征并形成建设用地，按照双方约定的开发建设进度提供建设用地并依法进行供地。

乙方负责投入资金，进行合作区域的开发建设及管理工作，并根据协议约定享有相应的收益。企业保证在区政府的监管下依法依规按程序按时完成完成以下各项工作：

规划咨询服务、土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、城市运营服务、产业发展服务及项目资源引进服务、人口资源引进服务、其他为完成园区内项目的开发建设、运营管理、服务等各项工作。

（四）双方的主要权利与义务

1.甲方的主要权利与义务

①甲方负责按约定的开发建设时序调整土地利用规划，争取重点项目用地指标和市统筹用地指标，组织规划建设用地的土地征转，并按照双方约定的开发建设进度提供建设用地并依法进行供地。

②甲方负责做好合作区域内项目的土地流转、征收等手续的办理或审批；负责土地复垦、补充耕地指标获取、土地出让等工作，为园区入驻企业提供必要的支持措施。

③甲方负责对项目开发进行统一调度、监督和协调，将重点建设项目列入“绿色通道”，执行“一事一议”。

④在符合政策法律的前提下，甲方为园区项目争取税收、技术技改、科技创新等各项优惠扶持政策。

2.乙方的主要权利与义务

①按甲方要求组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定该区域的发展战略及产业定位。

②全力协助甲方进行年度用地指标、用地规划指标和占补平衡指标的争取和报批等工作。

③土地整理事项，按甲方制定的土地整理政策，及时筹集足额的补偿资金，确保兑现拆迁安置补偿、失地农民基本生活保障及其他相关补助等费用。

④项目开发和招商引资事项，乙方应按照国家政策和甲方提出的条件、标准组织招商，对重大招商项目需要给予特殊优惠政策的，双方共同协商确定。

⑤双方共同编制园区内项目投资计划和分年度的实施计划，乙方按计划实施建设。

（五）合作机制

为加快启动园区项目开发建设，实现良好的经济效益和社会效益，双方就合作事宜约定如下：

1.甲方或甲方委派、授权其它机构，负责指导、管理、协调及监督园区的开发建设。

2.协议签订后，乙方应在项目所在地成立一家独立核算的子公司（以下简称“平台公司”），全面承接并实施协议约定事项。

（六）开发成本结算

甲方委托平台公司全面负责园区范围内的开发建设工作，甲方向平台公司支付全部委托事项的相关费用。

1.约定的基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向平台公司支付建设费用，建设费用由建设成本和建设利润两部分构成。

2.约定的土地整理投资，甲方应向平台公司支付土地整理费用，土地整理费用由土地整理成本和土地整理收益两部分构成。

3.约定的产业发展服务、项目资源引进服务及平台公司为招商引资自建或代建的相关产业项目，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照园区内当年入区的产业项目新增固定资产的45%计算。

4.规划设计、咨询等服务费由双方按照成本费用的110%计算，具体以审计报告为准。

5.物业管理、公共项目维护及公共事业服务等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或甲方审计的市场价确定。

（七）结算资金来源

本着“促进园区持续发展”和“谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将园区内所新产生的收入的地方留成部分按照约定比例作为偿还平台公司垫付的投资成本及投资回报，并设立共管资金池作为结算资金来源。上述收入主要包括税收收入，土地使用权出让金收入，非税收入，专项收入、专项基金等。

（八）违约责任

任何一方违反本协议的任何规定，违约方应赔偿守约方因该违约条款而遭受或者产生的全部损失，包括但不限于成本、费用、损失和责任，并按实际履行的原则，继续履行本协议。

三、上述协议的签署对公司的意义和影响

襄阳市位于湖北省西北部，汉江中游平原腹地，东邻随州市，南界荆门市、宜昌市，西连神农架林区、十堰市，北接河南省南阳市，是长江中游城市群重要成员、湖北省省域副中心城市、国家历史文化名城，楚文化、汉文化、三国文化的主要发源地，素有“铁打的襄阳”、“华夏第一城池”、“兵家必争之地”的称号。襄阳自古即为交通要塞，素有“南船北马、七省通衢”之称，区位优越，交通便捷，是鄂、豫、渝、陕、四省市毗邻地区的交通枢纽。

通过本协议的签署，公司将与襄阳市襄州区人民政府合作，共同致力于襄阳荣盛产城融合项目的综合开发，不断提升襄阳城市综合实力和城市形象。本次合作标志着公司产业新城开发模式在环京区域之外得到复制，使得公司深耕“长江经济带”的战略将更趋深入，在“长江经济带”区域的市场地位也进一步加强，为公司取得更快、更好的发展提供新的动力，同时也将给合作双方带来良好的经济、社会效益。

四、风险提示

鉴于上述协议的具体内容尚在逐步落实中，开发过程及未来收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《襄阳荣盛产城融合项目投资合作协议书》。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十六日