浙江京华激光科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对浙江京华激光科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目暨股权收购事项的问询函》的公告

证券代码：603607 证券简称：京华激光 公告编号：2018-033

浙江京华激光科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对浙江京华激光科技股份有限公司

变更部分募集资金投资项目暨股权收购事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月26日收到上海证券交易所《关于对浙江京华激光科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨股权收购事项的问询函》（上证公函【2018】2768号，以下简称“问询函”）。《问询函》的全文如下：

浙江京华激光科技股份有限公司：

2018年12月26日，你公司披露公告称，拟对“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目”中部分募集资金投向进行变更，变更后将募集资金用于收购欧亚联思国际有限公司（以下简称欧亚联思）持有的珠海市瑞敏包装材料有限公司（以下简称瑞敏包装）54.46%股权，郭明亮、朱学志持有的珠海市欧科创盈文化创意有限公司（以下简称欧科创盈）100%股权，郭明亮持有的珠海市瑞明科技有限公司（以下简称瑞明科技）2%股权。同时，公司还将收购菲涅尔制版科技有限公司（以下简称香港菲涅尔）100%股权，Frestamp, INC.,（以下简称美国菲涅尔）58%股权。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项。

一、根据公告，你公司以收益法的评估结果为基础，与交易对方确定了瑞明科技交易作价，其全部股东权益价值在评估基准日的评估结果为15,207万元，较账面价值增加11,144万元，增值率为274.31%。请补充披露：（1）瑞明科技2018年截至11月30日实现的营业收入及净利润情况；（2）结合瑞明科技主营业务情况、最近一年又一期的经审计财务数据等，说明收益法评估中对其未来若干年营业收入和净利润预测数的预测依据及其合理性。

二、根据公告，你公司披露近期同行业可比交易数据作为参考，本次交易整体市净率为4.32倍，远高于可比交易市净率平均值2.73倍，公司称主要原因系瑞明科技自身生产能力有限，大部分订单除设计及制版外采用委外加工完成，资产总额较低。请你公司：（1）补充披露瑞明科技最近一年又一期自有生产及委外加工的对应收入金额及比例；（2）根据主要产品及提供服务的类别，补充披露瑞明科技最近一年又一期营业收入的主要构成、金额、同比变动，以及相关产品、服务的毛利率和同比变动情况。

三、根据公告，欧科创盈持有瑞敏包装45.54%的股权，并在瑞敏包装董事会拥有半数以上表决权，对其具有实质控制权，故将瑞敏包装纳入合并报表范围。欧科创盈、瑞敏包装最近一年又一期均无实际经营业务，其主要财务数据来自于合并下属公司瑞明科技。请你公司补充说明欧科创盈及瑞敏包装2017年营业收入及净利润存在差异的原因及合理性。

四、根据公告，香港菲涅尔及美国菲涅尔的股权交易作价主要由各方协商确定，香港菲涅尔100%股权及美国菲涅尔58%股权最终交易作价分别为1500万元、200万美元。上述两家公司截至2018年6月30日净资产分别为389万港币、7211美元，截至2017年12月31日净利润分别为187万港币、2158美元。请你公司：（1）结合上述两家公司资产、主营业务、主要客户、盈利等情况，补充披露交易作价确定的依据及合理性；（2）补充披露美国菲涅尔及香港菲涅尔合作模式及具体合作业务。

五、根据公告，香港菲涅尔主要向瑞明科技提供铂金浮雕等光刻制版服务。请补充披露：（1）香港菲涅尔铂金浮雕等光刻制版服务是否对瑞明科技独家提供；（2）香港菲涅尔与瑞明科技合作模式的具体内容，瑞明科技如何获取铂金浮雕光刻机的使用权；（3）瑞明科技的核心业务模式及核心竞争力。

六、本次股权收购事项是变更募集资金投向的构成部分，请你公司就本次收购不提交股东大会审议的合规性予以说明。

七、请公司董事、监事就本次交易及变更募投项目等事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等方面发表明确意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务。

请你公司于 2018 年12月27日披露函件，并于2019年1月3日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。

对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件，并按时履行信息披露义务。敬请广大投资者及进关注并注意投资风险。

特此公告。

浙江京华激光科技股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十七日