商赢环球股份有限公司
第七届董事会第33次临时会议
决议公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-154
商赢环球股份有限公司
第七届董事会第33次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第33次临时会议于2018年12月27日以电子邮件的方式发出会议通知，于2018年12月27日下午以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司终止对外投资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2018年12月28日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司关于公司终止对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2018-155）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生需回避表决。
二、审议通过《关于取消2019年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2018年12月28日刊载在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《商赢环球股份有限公司取消2019年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：临-2018-156）。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年12月28日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-155
商赢环球股份有限公司
关于终止对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）决定终止与关联方上海商赢资产管理有限公司（以下简称“商赢资产”）共同以现金方式认购商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电商”）新增注册资本的对外投资暨关联交易。
● 本次终止关联交易事项已经公司第七届董事会第33次临时会议和第七届监事会第24次临时会议审议通过，关联董事回避表决。
● 终止本次对外投资不会影响公司的正常经营，不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响，不会损害公司及全体股东的利益。
一、关联交易概述
2018年12月26日，公司召开第七届董事会第32次临时会议审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司控股股东的下属控股孙公司商赢资产以现金方式认购商赢电商新增注册资本，其中公司就上述新增注册资本的认购金额为人民币12,500万元，商赢资产就上述新增注册资本的认购金额为人民币5,453.35万元。本次认购完成后，商赢电商各股东持股比例如下：商赢资产占比53.51%、商赢环球占比37.16%、戚时明先生占比9.33%。
公司按照相关要求，履行了关联交易的审议和披露程序，关联董事已回避表决，上述关联交易尚需公司股东大会审议。上述关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。具体内容详见2018年12月27日在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露的《商赢环球股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2018-151）。
二、终止对外投资暨关联交易的原因
鉴于目前市场环境等多方面因素考虑，经交易双方友好协商达成一致意见，拟暂时终止本次对外投资暨关联交易。
三、终止关联交易履行的程序
公司第七届董事会第33临时会议审议通过了《关于公司终止对外投资暨关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生回避表决。
四、独立董事意见
公司全体独立董事就终止对外投资暨关联交易事项发表如下意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司终止对外投资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，同意将上述议案提交董事会审议。
2、相关议案审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林志彬先生和林哲明先生回避表决。
3、由于股东大会尚未召开，相关增资协议尚未生效，终止上述对外投资暨关联交易事项公司无需承担违约责任。本次终止关联交易不会对上市公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司终止对外投资暨关联交易的事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、本次终止关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形发生。
2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次终止关联交易的议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林志彬先生和林哲明先生回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
3、由于股东大会尚未召开，相关增资协议尚未生效，不会对公司正常经营情况产生重大不利影响，终止上述对外投资暨关联交易事项公司无需承担违约责任。
六、终止对外投资暨关联交易对公司的影响
截至目前，公司尚未召开股东大会审议上述关联交易，相关增资协议尚未生效，终止上述对外投资行为公司无需承担违约责任，同时，公司与商赢资产尚未履行实际出资义务，尚未认购新增注册资本，终止本次对外投资暨关联交易不会对公司的经营发展和财务状况产生不良影响，不会损害公司及全体股东的利益。
公司对于终止本次对外投资暨关联交易事项给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年12月28日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-156
商赢环球股份有限公司
关于取消2019年
第二次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、取消股东大会的相关情况
1.取消的股东大会的类型和届次
2019年第二次临时股东大会
2.取消的股东大会的召开日期：2019年1月11日
3.取消的股东大会的股权登记日
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二、取消原因
公司原计划于2019年1月11日召开2019年第二次临时股东大会，审议《公司对外投资暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2018年12月27日披露于上海证券交易所网站和指定信息披露媒体的《商赢环球股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临-2018-152）。
鉴于目前市场环境等多方面因素考虑，经公司与关联方上海商赢资产管理有限公司友好协商达成一致意见，拟暂时终止本次对外投资暨关联交易。
三、所涉及议案的后续处理
公司第七届董事会第33次临时会议审议通过了《关于取消2019年第二次临时股东大会的议案》，决定取消原拟于2019年1月11日召开的2019年第二次临时股东大会，待时机成熟再择机召开股东大会审议，并及时履行相关的信息披露义务。
公司董事会对此次变更给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢广大投资者给予公司的支持与理解。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2018年12月28日
