河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号:临2018-142
河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
(一)本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;
(二)河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年12 月24日以电话、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知;
(三)本次董事会会议于 2018 年12月27日下午2:00以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开;
(四)本次董事会会议应参会董事 9 名,实际参会董事 9 名;其中董事封云飞、孟灵魁,独立董事赵海龙、陶雄华、刘汴生、方福前以通讯方式出席本次会议;公司监事和高管列席了本次会议;
(五)本次董事会会议由董事长顾琦先生主持。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》(公告编号:临2018-144)。
因共同投资方漯河银鸽实业集团有限公司为公司控股股东,本次交易构成关联交易,关联董事顾琦、封云飞回避本议案的表决。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2019年1月15日(星期二)14点00分在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开2019年第一次临时股东大会,审议需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2018-145)。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十七日
证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号:临 2018-143
河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
(一)本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定;
(二)河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年12月24日以电话、邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知;
(三)本次监事会会议于2018年12月27日下午3:00以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开;
(四)本次监事会会议应参会监事 3 名,实际参会监事 3 名;监事会主席胡志芳女士以通讯方式出席本次会议;
(五)本次监事会会议由监事会主席胡志芳女士主持。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》(公告编号:临2018-144)。
本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司监事会
二〇一八年十二月二十七日
证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号:临2018-144
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于投资设立产业并购基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称:银鸽投资产业并购私募基金(暂定名,具体名称以基金业 协会备案名称为准,以下简称“产业并购基金”或“本基金”);
●投资金额:基金目标总规模:15 亿元人民币(以实际募集规模为准),其中河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”、“银鸽投资”)作为有限合伙人拟以自有或自筹资金共计出资人民币5,000万元,分三期完成出资;
●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后才能实施,因而本次投资尚存在不确定性;
●本基金尚须基金备案,且设立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、 公司经营管理、交易方案等多种因素影响,因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险;
●本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为更好的利用资本市场,提高公司的对外投资能力,促进公司产业链整合,加快公司的战略布局,公司拟与漯河银鸽实业集团有限公司(以下简称“银鸽集团”)、上海襄蓝资产管理有限公司(以下简称“襄蓝资产”)共同发起设立“银鸽投资产业并购私募基金”。2018年9月11日,公司与银鸽集团、襄蓝资产签订了《关于投资设立“银鸽投资产业并购私募基金”之框架协议》。产业并购基金的目标募集规模为人民币 15 亿元,拟分三期募集,每期目标募集金额为人民币 5 亿元,存续期为 2 年,其中投资管理期为 1 年,退出管理期为 1 年。公司和银鸽集团作为有限合伙人出资,将分别认缴出资人民币 5,000 万元和人民币 4 亿元;襄蓝资产为普通合伙人,将负责募集剩余 10.5 亿元资金(以实际募集规模为准)。详见公司于2018年9月12日披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于拟投资产业并购基金并签订框架协议的关联交易公告》(公告编号:临2018-121)。
2018年12月27日,公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》,同意本次投资,公司拟以自有或自筹资金分三期向产业并购基金合计出资人民币5,000万元,并将根据产业并购基金进展情况与基金管理人襄蓝资产、基金托管人中国民生银行股份有限公司北京分行签订产业并购基金的《银鸽投资产业并购私募基金基金合同》(简称“《基金合同》”),同时拟提请股东大会授权董事长或其授权代表签署与发起设立产业并购基金相关事项的有关协议文件。
因银鸽集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人之间发生的关联交易达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后才能实施。
二、并购基金合作方介绍
(一)关联方介绍
漯河银鸽实业集团有限公司
统一社会信用代码:914111007425383282
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:胡志芳
注册资本:2,158,800,000.00元
成立日期:2002年9月25日
住所:漯河市召陵区中山路336号
经营范围:实业投资(不含创业投资)及投资咨询(不含证券、期货、担保 等涉及专项行政审批项目);从事货物和技术进出口业务(国家限定公司经营或 禁止进出口的货物和技术除外);物业管理服务(以上项目凭资质证核定等级经 营);计算机软件开发和技术咨询;生物技术的研究及技术转让;再生资源回收 及销售(不含金属制品);建筑材料的销售。(以上项目涉及专项行政审批的, 未获批准前不得经营)
股东情况:深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团 100%的股权,孟平女士为银鸽集团实际控制人。
关联关系:银鸽集团是公司的控股股东,但银鸽集团与公司在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面,均保持独立性。
主要财务指标:
截至2017年12月31日,银鸽集团经审计的主要财务数据:总资产为79.42亿元,总负债为53.97亿元,净资产25.45亿元,营业收入为29.76亿元,净利润为-3,965.16万元。
(二)非关联方的基本情况
上海襄蓝资产管理有限公司
统一社会信用代码:91310120332519378B
成立时间:2015年4月8日
注册地:上海市奉贤区青村镇奉拓公路2799号1510室
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本:人民币 1,000万元
法定代表人:苏航
主要管理人员:董事长苏航、风控总监张杨
管理模式:由项目执行团队筛选调查潜在投资项目,通过立项、尽职调查、 合规审查、交易方案谈判等工作流程后,提交普通合伙人投资决策机构进行内部 审核,投资决策机构同意投资方案后,由项目执行团队负责安排签署并履行投资 交易文件。
主营业务:投资管理,投资信息咨询,资产管理。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】
基金业协会登记编号:P1014390
近一年的经营情况:成立以来经营情况良好,无违法违规纪录。
与上市公司的关联关系:无任何关联关系。
三、拟投资基金的基本情况
1.基金名称:银鸽投资产业并购私募基金(暂定名,具体名称以基金业协会备案名称为准)。
2.基金目标规模:15 亿元人民币(分三期募集,以实际募集规模为准)。
3.基金期限:2 年,其中第 1 年为投资期,第 2 年为退出期。
基金存续期限为自本基金成立之日起 2 年,其中第 1 年为投资期,后 1 年
为退出管理期,本基金在存续期内封闭运作。经基金管理人、全体投资人决议同意,存续期限可以提前终止或适当延长。
4.投资基金为契约型。
5.投资标的:投资基金为专业的产业投资并购基金,该基金的主要投资方向为轻工业造纸类及其上下游产业、生物医疗、能源、基础设施建设等行业,该基金的投资标的主要为从事上述相关领域的未上市公司股权。
四、拟签署《基金合同》的主要内容
公司拟与襄蓝资产、中国民生银行股份有限公司北京分行签订产业并购基金的《银鸽投资产业并购私募基金基金合同》,目前,《基金合同》尚未正式签署,合同内容以最终各方签署的正式协议文本为准。
拟签订的每一期《基金合同》主要内容如下:
1.基金的名称:银鸽投资产业并购私募基金(以实际备案名称为准)。
2.基金管理人:上海襄蓝资产管理有限公司。
3.管理费:2%/年。
4.基金托管人:中国民生银行股份有限公司北京分行
5.托管费:0.05%/年。
6.基金的运作方式:封闭式,成立之后,管理人可设立临时开放日,仅可申购不可赎回(包括违约赎回)。
7.基金的计划募集总额: 5亿元(拟分三期募集,每期目标募集金额为人民币 5 亿元,目标募集规模为15亿)
8.基金的存续期限:自基金成立之日起1+1年。经基金管理人、基金托管人及全体基金委托人书面协商一致,本基金可以提前终止或展期。
9.基金份额的初始募集面值:本基金为均等份额,除本合同另有约定外,每份基金份额具有同等的合法权益。本基金份额的面值为1.00元,认购价格为1.00元。
10.基金备案
基金管理人应按照规定在基金募集完毕后的20个工作日内,向中国基金业协会履行基金备案手续。本基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
11.基金的管理
本基金份额持有人大基金份额持有人大会可以设立日常机构,行使下列职权:
(1)召集基金份额持有人大会;
(2)提请更换基金管理人、基金托管人;
(3)监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动;
(4)提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准;
(5)基金合同约定的其他职权。
12.收益分配:基金收益由基金投资所得红利、银行存款利息以及其他合法收入构成。
分配原则和方式:
(1)同等基金份额的享有同等分配权;
(2)本基金收益分配方式为现金分红;
(3)当期收益先弥补上一年度亏损后,方可进行当年收益分配;
(4)收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日;
(5)法律法规或监管机构另有规定的,从其规定。
13.退出安排:上市公司或其指定的关联方优先收购,辅以IPO、引入战略投资人、管理层回购等方式实现所投股权的退出。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本产业并购基金设立的目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验,抓住并购发展的市场机遇,加强公司的投资能力, 协助公司实现产业链整合目标。本次投资使用公司自筹或自有资金,且投资金额占基金规模的比例较小,因而对公司正常的生产经营活动影响较小,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
(一)公司于2018年12月27日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》,关联董事顾琦、封云飞回避了本议案的表决,其他非关联董事以全票同意的方式通过了本议案。
(二)公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议,同意将该议 案提交公司董事会审议,并就本次关联交易发表了独立意见,具体内容详见公司于同日披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
(三)公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为:
本次关联交易遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则,且投资金额占基金规模的比例较小,因而对公司正常的生产经营活动影响较小,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的行为。
七、风险提示
(一)本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后才能实施,因而本次投资尚存在不确定性;
(二)《基金合同》尚未签署,合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准;
(三)本基金尚未完成基金备案,能否完成备案尚存在不确定性。同时还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
八、公告附件及报备文件
1.公司第九届董事会第六次会议决议;
2.公司第九届监事会第六次会议决议;
3.独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可和独立意 见;
4.董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见;
5.拟签署的《银鸽投资产业并购私募基金基金合同》(文本)。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十七日
证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号:2018-145
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于召开2019年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2019年1月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2019年1月15日 14点00分
召开地点:河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2019年1月15日
至2019年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年12月5日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议和2018年12月27日召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,会议决议公告刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案:议案2
3、对中小投资者单独计票的议案:议案1至议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案:议案3
应回避表决的关联股东名称:漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、河南银鸽实业投资股份有限公司董事长顾琦先生。
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续:
(1)法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、
法定代表人证明书、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持法定代表人
出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续;
(2)个人股东须持有股东帐户卡或持股凭证、本人身份证(若委托代理人出席的,代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证)办理登记手续;
(3)异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内收到为准;
2、登记时间:2019年1月9日 8:00 至 11:30,14:30 至 17:00。
3、登记地点:河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦
六、其他事项
(一)会务联系人:邢之恒 姚华
电话: 0395-5615539
传真: 0395-5615583
电子邮箱:yaohua103@163.com
(二)注意事项:与会股东交通及食宿费用自理
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2018年12月28日
附件1:授权委托书
● 报备文件
第九届董事会第五次会议决议、第九届董事会第六次会议决议
附件1:授权委托书
授权委托书
河南银鸽实业投资股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号:临2018-146
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于2018年员工持股计划的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、员工持股计划审议程序情况
河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年7月16日、2018年8月29日召开第九届董事会第一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过《河南银鸽实业投资股份有限公司2018年员工持股计划(草案)》 及其摘要。具体内容详见公司于2018年7月17日、2018年8月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的2018年员工持股计划相关公告。
二、员工持股计划最新进展
截至本公告日,公司2018年员工持股计划相关的工作尚在进行中,公司2018年员工持股计划尚未购买公司股票。
公司将持续关注员工持股计划实施的进展情况并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十七日