（上接26版）

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发行人及公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”

（四）信息披露责任承诺

发行人承诺：“１、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股意向书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。２、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权部门认定《招股意向书》所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：（１）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司将公开发行募集资金，于上述情形发生之日起５个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；（２）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后５个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会对公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。（３）若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。”

公司控股股东青岛港集团承诺：“１、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本集团对《招股意向书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。２、若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本集团将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本集团因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本集团自愿无条件地遵从该等规定。”

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“１、《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股意向书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。２、若《招股意向书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

（五）中介机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司承诺：本公司已对青岛港国际股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

联席主承销商瑞银证券有限责任公司承诺：本公司已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

联席主承销商中银国际证券股份有限公司承诺：本公司已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本所能够证明自身没有过错的情况除外。

发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所对青岛港国际股份有限公司（以下简称“青港国际”）截至２０１８年６月３０日止６个月期间、２０１７年度、２０１６年度及２０１５年度的财务报表进行了审计，于２０１８年８月２０日出具了普华永道中天审字（２０１８）第１１０３７号审计报告。本所对青港国际截至２０１８年６月３０日止６个月期间、２０１７年度、２０１６年度及２０１５年度的净资产收益率和每股收益计算表执行了鉴证业务，于２０１８年８月２０日出具了普华永道中天特审字（２０１８）第２４３５号净资产收益率和每股收益计算表专项报告。本所对青港国际２０１７年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１５年１２月３１日合并及公司资产负债表， ２０１７年度、２０１６年度及２０１５年度的合并及公司利润表的经审计的原始财务报表与经审计的申报财务报表的差异比较表及其说明执行了鉴证业务，于２０１８年８月２０日出具了普华永道中天特审字（２０１８）第２４３３号原始财务报表与申报财务报表差异比较表及其说明专项报告。本所审核了青港国际于２０１８年６月３０日的财务报告内部控制，于２０１８年８月２０日出具了普华永道中天特审字（２０１８）第２４３４号内部控制审核报告。本所对青港国际截至２０１８年６月３０日止６个月期间、２０１７年度、２０１６年度及２０１５年度的主要税种纳税情况说明执行了鉴证业务，于２０１８年８月２０日出具了普华永道中天特审字（２０１８）第２４３６号主要税种纳税情况说明的专项报告。本所对青港国际截至２０１８年６月３０日止６个月期间、２０１７年度、２０１６年度及２０１５年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于２０１８年８月２０日出具了普华永道中天特审字（２０１８）第２４３２号非经常性损益明细表专项报告。本所对青港国际２０１５年度及２０１４年度的境内外财务报表差异调节表执行了鉴证业务，于２０１７年８月２５日出具了普华永道中天特审字（２０１７）第２２４８号境内外财务报表差异调节表专项报告。本所对青港国际设立登记的注册资本和Ｈ股发行新增注册资本的验资进行了复核，于２０１７年９月１５日出具了普华永道中天特审字（２０１７）第２３１１号实收资本验证的复核报告。本所对青港国际截至２０１７年５月１５日止因向上海中海码头发展有限公司增资发行内资股募集资金而新增的注册资本和实收资本情况进行了验资，于２０１７年５月１６日出具了普华永道中天验字（２０１７）第５２６号验资报告。本所对青港国际截至２０１７年５月１８日止因向境外投资者增资发行境外上市的外资股Ｈ股募集资金而新增的注册资本和实收资本情况进行了验资，于２０１７年５月２２日出具了普华永道中天验字（２０１７）第５２７号验资报告。本所确认，对本所出具的上述报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构中发国际资产评估有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

（六）国有股转持承诺

发行人国有股东青岛港集团、青岛远洋、青岛国投分别承诺：

同意根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的相关规定、国有资产监督管理机构对公司国有股权管理方案以及转持方案的批复以及国有资产监督管理机构、全国社会保障基金理事会等有关部门的相关要求履行国有股转持义务；

自承诺出具之日起至国有股转持义务履行完毕之日，不会转让或委托他人管理或对外质押其持有的青岛港股份，以确保国有股转持义务的顺利履行；

若承诺出具之日后国有股东身份发生变化，承诺仍按照国有资产监督管理机构对青岛港国有股权管理方案及转持方案的批复以及国有资产监督管理机构、全国社会保障基金理事会等有关部门的相关要求履行国有股转持义务。

根据国务院于２０１７年１１月１８日发布的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发［２０１７］４９号），《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企［２００９］９４号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。本公司国有股东向社保基金理事会划转国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。

（七）承诺主体未履行承诺的约束措施

发行人承诺：“若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取如下措施：（１）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（２）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。（３）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。（４）公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。（５）公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

控股股东青岛港集团承诺：“１、本集团将严格履行本集团就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。２、如本集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本集团无法控制的客观原因导致的除外），本集团将采取以下措施：（１）及时、充分通过青岛港披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向青岛港股东公开道歉。（２）向青岛港及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护青岛港及其股东的权益。（３）将上述补充承诺或替代承诺提交青岛港股东大会审议。（４）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归青岛港所有。（５）因未履行相关承诺事项给青岛港及其股东造成损失的，将依法对青岛港及其股东进行赔偿。３、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本集团无法控制的客观原因导致本集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本集团将采取以下措施：（１）及时、充分通过青岛港披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（２）向青岛港及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护青岛港及其股东的权益。”

公司董事、高级管理人员承诺：“１、本人将严格履行本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。２、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（１）及时、充分通过青岛港披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向青岛港股东公开道歉。（２）向青岛港及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护青岛港及其股东的权益。（３）将上述补充承诺或替代承诺提交青岛港股东大会审议。（４）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归青岛港所有。（５）因未履行相关承诺事项给青岛港及其股东造成损失的，将依法对青岛港及其股东进行赔偿；本人若从青岛港处领取薪酬，则同意青岛港停止向本人发放薪酬，并将此直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给青岛港及其股东造成的损失。３、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：（１）及时、充分通过青岛港披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。（２）向青岛港及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护青岛港及其股东的权益。”

（八）关于避免同业竞争、避免资金占用、规范关联交易的承诺

控股股东青岛港集团就避免同业竞争承诺如下：“１、截至承诺函出具之日，本集团及本集团控股企业（不包括青岛港及其控股企业）目前没有以任何形式于中国境内和境外从事或参与与青岛港及其控股企业目前所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。２、本集团及本集团控股企业目前或将来不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与青岛港及其控股企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。３、如果本集团或本集团控股企业发现任何与青岛港及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知青岛港，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给青岛港及其控股企业。４、如果青岛港及其控股企业放弃上述新业务机会且本集团或本集团控股企业从事该（等）竞争性业务，则青岛港及其控股企业有权随时一次性或分多次向本集团或本集团控股企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由青岛港根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本集团或本集团控股企业在上述竞争性业务中的资产或业务。５、如果本集团或本集团控股企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与青岛港及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务，本集团及本集团控股企业将向青岛港及其控股企业提供优先受让权。６、本集团将赔偿青岛港及其控股企业因本集团或本集团控股企业违反本承诺函任何条款而遭受／发生的一切实际损失、损害和开支。７、本承诺函自出具之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（１）本集团及本集团控股企业直接或间接持有青岛港股份（合并计算）之和低于３０％；或（２）青岛港股票终止上市（但青岛港股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

控股股东青岛港集团就避免资金占用承诺如下：“１、截至本承诺函出具日，本集团及本集团控制的其他企业不存在非经营性占用青岛港资金的情况。２、于２０１６年３月１８日，本集团与青岛港下属公司青岛港财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，由双方共同确定信贷服务的年度上限。在协议基础上，本集团承诺，本集团及本集团控制的其他企业在青岛港财务有限责任公司的贷款规模、开具承兑汇票等提供信贷服务总额持续小于存款规模总额，并保证下属公司贷款安全性。３、本集团承诺，自本承诺出具之日起，本集团及本集团控制的其他企业保证依法行使股东权利，不滥用控股股东地位损害青岛港或其他股东的利益，且除上述《金融服务框架协议》约定信贷服务内容外，不会以其他任何方式直接或间接占用青岛港资金及要求青岛港违法违规提供担保。如出现因本集团违反上述承诺与保证而导致青岛港或其他股东的权益受到损害，本集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给青岛港或其他股东造成的实际损失。本承诺函持续有效，直至本集团持有青岛港的股份低于５％为止。”

控股股东青岛港集团就规范关联交易承诺如下：“１、本集团及本集团控股企业（不包括青岛港及其控股企业）将尽量减少与青岛港及其控股企业之间发生关联交易。２、对于与青岛港经营活动相关的且无法避免的关联交易，本集团及本集团控股企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及青岛港内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时履行信息披露义务。３、本集团不会利用控股股东地位谋求青岛港在业务经营等方面给予本集团及本集团控股企业优于独立第三方的条件或利益。４、本集团将赔偿青岛港及其控股企业因本集团及本集团控股企业违反本承诺函任何条款而遭受／发生的一切实际损失、损害和开支。５、上述承诺于本集团对青岛港拥有控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”

持股５％以上内资股股东的间接控股股东中远海运集团就规范关联交易承诺如下：“１、对于与青岛港经营活动相关的且无法避免的关联交易，本集团将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及青岛港内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时履行信息披露义务。２、本集团不会利用股东身份谋求青岛港在业务经营等方面给予本集团优于独立第三方的条件或利益。３、上述承诺于本集团直接及间接持有青岛港５％以上股份期间持续有效，且不可变更或撤销。”

八、主要风险因素特别提示

（一）周边港口竞争的风险

本公司的主要竞争对手包括环渤海地区、韩国釜山等港口的经营者。本公司的竞争对手正在扩张其作业能力及实现港口设施现代化。部分该等港口与本公司存在一定的交叉腹地并吸引与本公司相同类别的客户及货物。本公司的竞争对手可能开发先进技术、采用先进设备或管理技术处理及装卸各类货物，并在积极发展交通网络以享有更方便的内陆交通。部分竞争对手可能比本公司拥有更丰富广泛的营运经验，且与国际及国内航运公司及货主的关系更紧密。本公司不能保证公司现有或潜在的竞争对手不会提供与公司所提供服务类似或更优越的服务，或比公司更快适应不断演变的行业趋势或瞬息万变的市场需求，而本公司可能被迫与该等港口经营者进行更激烈的竞争。如本公司未能维持公司的竞争地位，公司的业务及前景可能受到不利影响。

（二）安全生产责任较大的风险

本公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，运营青岛前湾港区、黄岛油港区、董家口港区和大港港区四大港区，主要提供集装箱、金属矿石、煤炭、原油等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增值服务、港口配套服务等多种业务。本公司码头作业主要通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备运营。由于公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况，尽管本公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。在报告期内，港机分公司、ＱＱＣＴ、大港分公司分别于２０１６年１１月、２０１７年７月、２０１８年４月发生一般安全生产事故，报告期内未发生过重大安全生产事故，不存在严重违反安全生产有关法律法规的行为，未因安全生产问题受到重大行政处罚。考虑到公司业务的特殊性，公司面临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常开展的风险。

（三）保管及仓储货物监管的风险

公司保管及仓储业务是装卸业务的配套业务，主要指对在港货物进行堆存保管和仓储，包括一般堆存保管及仓储业务和少量的接受银行委托提供仓储货物质押监管业务。在保管或仓储业务开展过程中，如果没有对货物进行有效监管，或是未能严格按协议约定的流程和认定的出库手续控制货物，造成货物被转出，将可能引发法律纠纷，对公司的正常经营产生影响。此外，公司也为危险品集装箱、液体散货提供特设的装卸、堆存及仓储服务，存在可能出现安全事故的风险。

（四）业务搬迁风险

根据青岛市政府拟实施的一项城市规划方案及作为本公司业务扩张计划的一部分，本公司目前于大港港区经营的货物装卸业务可能会逐步搬迁至前湾港区及董家口港区，可能需要拆除或改装大港港区的设备并将货船调往其他港区。截至本招股意向书摘要出具日，该搬迁进程仍处于初步阶段，后续大港港区业务将逐步搬迁至董家口港区及前湾港区。本公司于大港港区从事的业务吞吐量分别占报告期各期总吞吐量的６．６６％、４．６６％、４．９８％及４．５５％。本公司预计将逐步减少大港港区的货物装卸业务，并将在具体搬迁方案确定后审慎及有组织地完成向前湾港区及董家口港区的搬迁。搬迁过程中，转移至前湾港区及董家口港区的货物吞吐量可能无法完全抵消大港港区的货物吞吐量损失，大港港区业务搬迁的时间由于无法控制的原因存在大幅延期的风险，也存在大港港区的现有客户于大港港区搬迁后不再使用本公司服务的风险。尽管本公司可能获得一定的搬迁补偿，但搬迁过程涉及人员安置、搬迁和重新组装重型设备、改变货物流向等诸多物流及管理方面的挑战，如未能妥善处理，则可能对本公司的业务运营造成不利影响，本公司也可能因此承担员工安置及更换或移动特定设备等额外的搬迁相关成本费用。出现上述任何情况都可能对本公司的业务及经营业绩造成不利影响。

根据原青岛经济技术开发区政府２０１４年推行的新城市规划方案，其中涉及将本公司在黄岛油港区的港口业务及部分客户在黄岛油港区周边地区的业务搬迁至董家口港区。然而，截至本招股意向书摘要出具日，本公司尚未获知任何的具体搬迁计划。报告期各期，本公司于黄岛油港区的业务分别占报告期各期总吞吐量的１２．７９％、１３．４４％、１３．３２％及１３．９６％。若该等搬迁方案获采纳，搬迁可能会带来大量物流及管理的调整，且本公司可能因有关搬迁承担额外成本或业务损失，从而对本公司的业务及经营业绩造成不利影响。

本公司上述两项搬迁均属于政府的规划，其中大港港区按照规划转型升级建设邮轮母港城，故大港港区业务将逐步搬迁至董家口港区及前湾港区。２０１５年５月，邮轮母港已有泊位改造完成并投入运营，该等泊位原为大港港区码头通用泊位，相关业务已经停止，该泊位本身吞吐量较小，公司可以通过其他通用泊位替代该泊位业务，对公司业务并不会构成实质影响。除上述邮轮母港泊位外，目前政府对邮轮母港城其他部分尚未有明确执行方案，公司在大港港区的其他业务暂未有变化。此外就原青岛经济技术开发区政府拟推行新的城市规划方案，可能将黄岛油港区的港口业务搬迁至董家口港区的事项，本公司尚未获知任何的具体搬迁方案或相关通知，因此对黄岛油港区的生产暂无影响。

截至本招股意向书摘要签署日，政府尚未就以上两项可能进行的搬迁计划制定具体时间表，因此本公司仍无法确定或量化可能进行的搬迁对本公司的营运造成的潜在干扰或负面影响。

（五）关联交易风险

本公司与子公司目前存在的关联交易主要包括公司及子公司向关联方采购商品，接受劳务，提供运输、装卸、维修、建筑等劳务，租入及租出资产，青港财务公司向关联方吸收存款、提供贷款及提供中间业务服务等。

报告期内，与本公司发生关联交易的主要关联方为合营及联营企业，其中，在购买商品、接受服务（含采购商品、接受劳务及租入资产）的关联交易中，发行人与合营及联营企业发生的关联交易占同类关联交易比例分别为６９．５８％、７７．９７％、７４．８４％及７５．９１％；在出售商品、提供劳务的关联交易（含提供运输、装卸、维修、建筑等劳务，销售港口器械及其他设备、水、电、蒸汽、油等，租出资产）中，发行人与合营及联营企业发生的关联交易占同类关联交易比例分别为８４．０９％、８０．８９％、８３．５４％及８２．４９％。公司与合营及联营企业关联交易规模较大主要系由于本公司在经营港口业务过程中，部分业务主要由合营企业开展，而公司作为青岛港区的综合性港口经营者，拥有与青岛港港口业务经营有关的业务体系和主要资产的所有权或使用权，从而产生一定规模的关联交易。除此之外，公司与控股股东青岛港集团及其控股、合营及联营企业，及公司与中远海运集团及其控股及合营企业的关联交易规模均相对较小。

尽管本公司已与青岛港集团、中远海运集团、本公司主要合营联营企业及其他关联方根据各自交易类型签订了相应的关联交易协议，包括但不限于《专利许可使用框架协议》、《资产租赁框架协议》、《综合产品和服务互供框架协议》、《金融服务框架协议》、《综合融资服务框架协议》以及其他具体业务协议，对双方的权利义务、交易定价方式和交易金额等进行了约定，但如果本公司未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或本公司的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。

（六）瑕疵房产的相关风险

截至２０１８年６月３０日，公司及主要下属企业拥有的房屋共计１９９项、建筑面积合计约５２３，１０７．６２平方米，其中２７项、建筑面积合计约２７，５８２．３６平方米、占比５．２７％的房屋尚未取得房屋所有权证，其中：１项、面积合计约１９８．０６平方米、占比０．０４％的房产尚在积极办理房屋权属证书手续过程中；２６项、建筑面积合计约２７，３８４．３０平方米、占比５．２３％的房屋，因建在非自有土地、部分超出自有土地宗地界线、建设在防波堤／栈桥上等原因，无法办理房屋所有权证。

目前，本公司正在积极办理和完善前述１项房产资产权属证书的相关手续，本公司预计办理不存在实质性障碍，然而，如果相关证照的办理手续的出现延长或停滞的情形，则仍将可能对本公司合法使用该等房产构成影响。

本公司尚有２６项房产无法办理房屋所有权证，尽管该等房屋面积较小，预计对本公司的业务经营不会构成实质影响，但前述资产权属不完善仍可能导致公司无法继续使用该等房产甚至部分房产被强制拆迁，从而公司需要寻找其他替代房屋，可能对公司短期内的业务经营造成一定影响。２６项无法办理房屋所有权证的房产，已受到现实行政处罚２笔，并存在受到潜在处罚的风险，经保荐机构及发行人律师核查，该等违法情形不属于情节严重的违法行为，对于发行人本次发行上市不会造成实质性障碍。

（七）在建工程用海批复瑕疵的相关风险

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司下属企业存在一处在建工程用海批复不齐全的问题，董家口矿石码头的青岛港董家口港区港投万邦矿石码头项目尚未取得用海批复（但该项目已取得用海预审意见），本公司将尽最大努力促使青岛港董家口矿石码头有限公司办理取得青岛港董家口港区港投万邦矿石码头项目的用海批复。但如公司未能及时取得上述在建工程的用海相关批复，则可能导致本公司受到有关监管部门的处罚甚至在建工程停工的风险，由此导致本公司承担一定程度的经济损失。

（八）应收账款相关的风险

截至报告期各期末，本公司应收账款分别为１２５，６６１．９０万元、１３０，７６１．０９万元、１８７，３３６．４９万元及２０８，４７８．９３万元，应收账款占同期流动资产的比例分别为１１．２７％、９．９７％、１０．８９％及１２．４８％，最近三年及一期，本公司应收账款周转率分别为５．５７次／年、６．７７次／年、６．３８次／年及２．９０次／年。公司的集装箱、液体散货处理服务主要由公司合营企业经营，公司主营业务收入中的港口装卸基本服务以金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务为主，金属矿石货物处理及相关物流服务客户以钢铁企业为主，一般采取给予客户一定信用期的模式，产生的应收账款较多；部分工程业务由于工程结算期较长，产生的应收账款较多，导致公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款仍可能增长。本公司已加大应收账款控制力度，加强催收。但是，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对本公司业绩和生产经营产生不利影响。

（九）金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务的毛利率波动风险

报告期内，受世界经济增长乏力，国内经济下行压力增大及国家供给侧改革等宏观政策调整因素影响，钢铁和煤炭行业去产能，钢价、煤价持续波动，影响了金属矿石、煤炭的进口量，煤炭的出口吞吐量受国家能源政策调整总体下降。报告期各期，本公司金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务的毛利率分别为２２．７３％、２３．９７％、２１．８４％及２４．６６％，拉低了公司综合毛利率水平。同时，本公司金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务的收入占营业收入比例逐年下降，报告期内分别为３９．９３％、３２．６９％、３０．０１％及２６．１１％，如果未来钢铁、煤炭行业不景气，金属矿石、煤炭等货物接卸量减少，本公司金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务的毛利率可能降低，影响公司综合毛利率水平。

（十）募集资金投资项目风险

本次发行募集资金将用于董家口港区原油商业储备库工程项目、董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目、董家口港区综合物流堆场一期项目、青岛港港区智能化升级项目、青岛港设备购置项目及补充流动资金。尽管本公司已对上述募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为其投资回报良好，但由于项目实施情况受到内、外部多种因素的影响，若因不可控因素出现致使项目建设进度发生变化，则本公司募集资金的投入计划可能会发生变动。

此外，由于本公司募集资金投资项目中的董家口港区原油商业储备库工程项目、董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目投资规模较大、建设周期较长，且建成后需要一定时间进行市场培育，如未来宏观经济形势、上下游行业发展状况、港区自然条件及腹地经济情况发生较大变化，则相关项目的经济效益可能无法达到预期水平。

（十一）控股股东控制风险

截至２０１８年６月３０日，本公司控股股东青岛港集团直接和间接合计持有本公司５８．４５％的股权，占绝对控股地位，本次发行后，青岛港集团仍将处于绝对控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、对外投资等事项施加较大影响。

虽然本公司已建立股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度等一系列制度以保障中小股东利益，但控股股东仍可能利用其对本公司的控制地位，促使本公司做出有损于中小股东利益的决定，从而导致控股股东控制的风险。

（十二）产业政策调整的风险

港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于本公司的规划，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对公司的经营产生间接的影响。

（十三）港口费率调整的风险

公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收费标准参照政府主管部门制定的《港口收费计费办法》等规定执行，对港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费等均实行市场调节价；对货物港务费、港口设施保安费等实行政府定价；对拖轮费、停泊费、特殊平舱费和围油栏使用费等实行政府指导价。

交通运输部、国家发展改革委已于２０１７年７月１２日修订了《港口收费计费办法》，该办法修订的内容主要包括改革拖轮费计费方式、进一步减少政府定价收费项目、理货服务费实行市场调节价、废止对国际航线船舶多点挂靠停泊费优惠和免费堆存保管期统一规定等。新办法从２０１７年９月１５日起实施，有效期是５年，原《港口收费计费办法》（交水发［２０１５］２０６号）规定已废止。该办法中涉及了拖轮费计费方式的改革，如果公司的拖轮业务未能根据该计费改革而相应调整业务结构，则可能对本公司的拖轮收入产生少量影响。

交通运输部、国家发展改革委发布了《关于进一步放开港口部分收费等有关事项的通知》（交水发【２０１８】７７号），通知适用于沿海、长江干线主要港口及其他所有对外开放港口，自２０１８年６月２０日起执行，此前规定与本通知规定不符的按本通知规定执行，原《交通部关于加强港口拖轮经营市场管理的通知》（交水发〔２００７〕３２６号）同时废止。该通知决定放开港口部分收费，实行市场调节，同时规范船舶护航和监护使用拖轮收费，预计不会对于发行人收入造成明显影响。

此外，后续如果国家进一步调整港口收费规则或改变港口收费体制，本公司的经营业绩将可能受到影响。

（十四）反垄断调查对业务影响的风险

从２０１７年４月中旬起，国家发改委依法对上海港和天津港开展了反垄断调查。２０１７年９月，国家发改委、交通运输部、中国港口协会联合召开会议，要求全国沿海主要港口都要对照前期反垄断调查发现的问题，进行自查自纠和切实整改。会后，包括本公司在内的国内主要港口均按照国家发改委提出的主要问题进行了整改，包括合理调降外贸进出口集装箱装卸费、全面开放拖轮、理货和船代市场、废止和清除有关不合理的交易条件等。上述措施可能对本公司短期内的业绩略有影响，但公司拟通过积极拓展市场、增加航线等措施合理消化相关影响，中长期而言相关措施将更有利于行业的长远发展，从而本公司将会获得更加良好的经营环境。

（十五）中美贸易战对发行人业务影响的相关风险

发行人所处的港口行业与宏观经济、国际贸易的发展关系密切。本次中美“贸易战”将可能导致集装箱、农产品等的进出口成本将有所增加，导致进出口商减少涉及货品的运输需求。但与此同时，进出口商也会根据贸易政策对商品进出口地进行相应调整，改为向其他国家进出口相应货品，从而增加新的运输需求。因此，本公司判断中美“贸易战”可能对业务量及业绩构成一定的负面影响，但影响较为有限。

九、审计报告截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）公司２０１８年１－９月主要财务信息

公司财务报告审计截止日为２０１８年６月３０日，针对截止２０１８年９月３０日之财务情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天阅字（２０１８）第００７０号《审阅报告》。以下公司２０１８年１－９月财务数据未经审计，但已经普华永道中天会计师事务所审阅：

１、合并资产负债表主要数据

金额单位：万元

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２、合并利润表主要数据

金额单位：万元

■

３、合并现金流量表主要数据

金额单位：万元

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４、非经常性损益的主要项目和金额

金额单位：万元

■

（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

２０１８年１－９月，公司总体经营情况较为良好，实现营业收入８６１，８７７．９８万元，较上年同期增长１３．５４％；归属于母公司所有者的净利润２８４，４６２．１３万元，较上年同期增长１６．８９％；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润２７４，８４０．００万元，较上年同期增长１７．７４％。

公司财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署之日期间，公司经营良好，公司主营业务、经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策无重大变化，公司港口经营运转正常。公司经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

（三）２０１８年度经营业绩情况预计

根据公司目前经营情况，公司预计２０１８年营业收入为１，１２１，４６１．７７万元至１，１６２，９６０．３２万元，较２０１７年增长约１０．５３％至１４．６２％；预计归属于母公司所有者的净利润为３２９，００５．００万元至３４１，１７７．００万元，较２０１７年增长约８．１２％至１２．１２％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为３１４，９４３．００万元至３２６，７２０．００万元，较２０１７年增长约１０．６６％至１４．８０％。上述２０１８年数据未经审计，不构成盈利预测。

第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

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二、本次发行的相关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构及承销机构

１、保荐机构（主承销商）

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２、联席主承销商

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（三）发行人律师

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（四）审计机构

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（五）评估机构

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（六）验资机构

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（七）验资复核机构

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（八）上市证券交易所

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（九）股票登记机构

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三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

截至２０１８年６月３０日，ＵＢＳ ＡＧ持有本公司１９，９９７，５２８股Ｈ股股份，占本公司本次发行前总股本的比例为０．３３％。ＵＢＳ ＡＧ系本次发行的联席主承销商瑞银证券股东，持有瑞银证券２４．９９％的股权。除此之外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立时的改制和重组情况

（一）青岛港集团历史沿革

１、青岛港集团改制设立

青岛港集团前身为青岛港务局，根据１９８７年１月１３日国务院办公厅下发的《国务院关于港口管理体制改革的会议纪要》的要求实行青岛市人民政府管理为主、交通运输部管理为辅的双重管理体制，由交通部青岛港务管理局改称为青岛港务局。

２００２年１０月１１日，青岛市人民政府作出《青岛市人民政府关于港口管理体制改革的通知》（青政发〔２００２〕１１７号），青岛港务局实行政企分开，行政职能划出后的青岛港务局以其现有的企业及资产，组建青岛港集团。

２００２年１２月２７日，青岛市工商行政管理局作出《企业名称变更核准通知书》（青名称变核［内］ＮＯ：００２００２１２２７０５５），核准青岛港务局名称变更为“青岛港（集团）有限公司”，注册资本为１８０，０００万元。

２００３年１月７日，青岛市人民政府作出《青岛市人民政府关于组建青岛港（集团）有限公司的通知》（青政发〔２００３〕３号），决定以行政职能划出后的青岛港务局为主体组建青岛港集团，原青岛港务局的人员、资产、债权、债务，一并由新组建的青岛港集团承接。

２００３年１月７日，青岛市国有资产管理办公室作出《关于设立青岛港（集团）有限公司的批复》（青国资〔２００３〕３号），同意青岛港务局以现有的企业及资产组建青岛港集团；同意以经山东天荣会计师事务所有限公司对青岛港港务局２００１年度资产审计结果为依据，将青岛港务局国有净资产中的１８０，０００万元作为青岛港集团设立后的注册资本，其余１，８４８，４８０，３９３．２８元列入资本公积。经山东天华会计师事务所出具编号为鲁天所验字［２００３］第６号的《验资报告》，验证青岛港集团收到青岛港务局从资本公积转入的新增注册资本８９，４００万元，注册资本变更为１８０，０００万元。

２００３年１月７日，青岛市人民政府核发了编号为０１９的《青岛市国有独资公司设立批准证书》，根据该设立批准证书，青岛港集团注册资本为１８０，０００万元，出资方式为国有净资产出资，出资人为青岛市国有资产管理办公室。

本次改制完成后，青岛市国资委持有青岛港集团１００％的股权。

２、青岛港集团２００８年增资

（下转28版）